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Imprese, avvocati alla sfida del ricambio generazionale

Circa 80 mila imprese affrontano ogni anno il passaggio generazionale. Una fase cruciale, che comporta conseguenze sul piano economico, delle relazioni personali e degli affetti, nella quale i legali sono spesso chiamati a svolgere un ruolo delicato alla ricerca di un equilibrio tra tutte le parti in causa.

Qualche dato può aiutare a comprendere meglio la portata del fenomeno.

Secondo il rapporto «Outlet Italia. Cronaca di un Paese in (s)vendita», pubblicato da Eurispes e Uil-Pa, in Italia ci sono attualmente oltre 280 mila imprenditori ultrasettantenni: solo un quarto delle aziende italiane (quindi una su sei) supera la prima generazione imprenditoriale, mentre si arriva alla terza appena in un caso su venti.

Le cause possono essere le più disparate, dal mancato interesse dei figli nel proseguire l’attività paterna a contrasti nella seconda generazione nella distribuzione dei ruoli e del potere, fino a difficoltà proprio nella fase di passaggio.

Un ruolo centrale per i consulenti legali

«La consulenza legale e fiscale può intervenire in tutte le fasi del passaggio generazionale», è la convinzione di Claudia Gregori, partner di Legance. Si parte la ricognizione della situazione esistente, «che assume particolare rilievo soprattutto in presenza di patrimoni e gruppi societari complessi e stratificatisi nel tempo».

Quindi si tratta di strutturare il passaggio dal punto di vista tecnico. «In questo contesto, le principali tematiche con cui confrontarsi sono l’identificazione degli obiettivi perseguiti dal cliente e, conseguentemente, della migliore struttura idonei a realizzarli, tenendo conto degli aspetti sia legali, che fiscali», aggiunge.

Quando il processo riguarda gruppi societari, una delle incombenze più rilevanti per l’avvocato è la definizione della corporate governance, «anche alla luce della necessità che spesso emerge di bilanciare interessi negli ambiti familiari che non sempre appaiono allineati». Segue, quindi, l’implementazione della struttura prescelta, ponendo in essere i necessaristepcivilistici e societari. «Una volta portato a compimento il processo, occorre prestare particolare attenzione alla manutenzione della struttura, anche alla luce di possibili successivi mutamenti normativi», aggiunge Gregori.

Più attenzione con la crisi

Andrea Accornero, partner di Simmons & Simmons, sottolinea che la crisi ha fatto crescere l’attenzione sul cambio di testimone in azienda. «Sino a qualche anno fa gli imprenditori erano più sicuri della solidità delle loro aziende e si sentivano immuni dal trascorrere del tempo, ritenendo che i loro prodotti avrebbero avuto sempre mercato», sottolinea.

Dopo cinque anni di crisi e a fronte di un orizzonte ancora plumbeo, molte certezze sono venute a mancare. «C’è più attenzione ai punti deboli, alla velocità con cui le cose cambiano, alla difficoltà di predire il futuro», sottolinea l’avvocato. «Da qui la convinzione di molti imprenditori: meglio lasciare ai propri cari un cospicuo importo, invece di un’impresa che potrebbe fallire».

Concorda Florestano Funari, socio dello Studio Legale Panzarini e Soci, sottolineando che, alla luce della crisi economica, «l’attenzione al passaggio generazionale in azienda è aumentata.

La necessità di adottare strumenti di segregazione patrimoniale diventa l’occasione per pianificare il passaggio generazionale, razionalizzando la distribuzione degli asset e, quindi, anche delle partecipazioni sociali fra i membri della famiglia».

Dello stesso avviso è Alessandro Mainardi, partner responsabile del dipartimento tax di Orrick, il quale rileva che «molti imprenditorimiddle agedhanno perso coraggio nelle loro capacità e ridotto la confidenza con il mercato e per questo hanno anticipato il passaggio alle generazioni successive, convinti che queste ultime siano meglio attrezzate a fronteggiare i tempi. Questo ha indotto un incremento di interventi». L’avvocato di Orrick rileva un atteggiamento diffuso di vedere il passaggio generazionale «come l’ennesima occasione per risparmiare un po’ di tasse, piuttosto che come un momento di rifocalizzazione dell’impresa».

Accornero rileva, inoltre, una maggiore disponibilità a considerare la cessione del controllo societario: «Le merchant bank e i mediatori professionali stanno ricevendo telefonate che prima erano impensabili. L’idea di far entrare soci finanziari in società non è più vista con preoccupazione, ma come vantaggio. Molto stanno quindi cercando di aprirsi al private equity e non solo con l’obiettivo di vendere una minoranza, ma consapevoli che anche la cessione del controllo può essere la migliore soluzione».

Le criticità da affrontare

Al di là della soluzione prescelta, il cambio di guida aziendale comporta sempre qualche contraccolpo a livello organizzativo e degli equilibri familiari. Dante De Benedetti, partner di Mdba, individua soprattutto due aree critiche: gli aspetti consulenziali nella relazione coi clienti e i temi tecnico/giuridici con le relative soluzioni. «Dal primo punto di vista, le tematiche sono legate alla personalità dei soggetti coinvolti nell’operazione», spiega.

«I timori dei genitori, la convinzione dei giovani di essere in grado di migliorare l’esistente, la valutazione di opportunità di aggregazione con altre realtà, che magari non abbiano o non abbiano ancora il problema del ricambio generazionale». Un tema spesso sottovalutato da chi offre consulenza solo guardando ai parametri economici. Quanto al secondo ambito, i temi dipendono dalla composizione dei nuclei familiari, dalle intenzioni di partecipare alla vita societaria e dalle ambizioni dei singoli. «Il momento critico è quello dei tre anni circa in cui si passa, in teoria gradatamente, dalla gestione della precedente generazione a quella successiva», sottolinea De Benedetti.

«Da questo punto di vista, i modelli alternativi di governance introdotti con la riforma avrebbero potuto essere di grande utilità (sia il modello dualistico sia il monistico), ma la prassi li ha inesorabilmente bocciati». Così in genere si procede alla scissione dell’azionariato o al ricorso a patti parasociali, «soluzione che spesso porta alla nascita di contenziosi». Riccardo Bovino, partner dello studio La Scala, sottolinea che «il tasso di fallimento del passaggio generazionale è ancora troppo alto e questo significa che, insieme o come concausa della crisi, si crea un problema al sistema produttivo italiano. Inoltre, l’inconsapevolezza del link micro-macro induce ad affrontare il tema in maniera privatistica, quasi stessimo parlando solo di un affare successorio testamentario». Un esempio aiuta a comprendere criticità che spesso emergono in questo processo. «Quando il successo imprenditoriale è legato al carisma e alla capacità del fondatore, il passaggio diventa doppiamente complicato», ricorda Bovino, «perché occorre considerare il valore percepito dal mercato una volta venuta meno la figura sulla quale si è retta per un lungo periodo l’azienda». Questo non significa però che tutti i passaggi siano problematici, ma che si tratta di «un processo complicato, lungo e dall’esito incerto, che va opportunamente preparato per tempo».

Cresce l’interesse di francesi e inglesi

Alessandro Mainardi di Orrick sottolinea il crescente interesse verso l’Italia da parte di cittadini francesi e inglesi che si apprestano al passaggio generazionale. «Nei due Paesi la procedura è molto più tassata che da noi. In Francia inoltre la tassazione dei redditi elevati ha toccato punte estreme con le recenti riforme Hollande (si veda la fuga in Belgio di Depardieu) e la convinzione diffusa è che possa aumentare ancora. Negli ultimi due anni è frequente ricevere richieste di informazioni da parte di residenti inglesi e, soprattutto francesi, che si trasferiscono in Italia per pianificare la successione». Non sempre, però, a queste richieste segue poi la decisione di trasferire la residenza in Italia «per la reputazione non impeccabile del nostro Paese quanto a fiscalità e rapporti con il Fisco».

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