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Il sindaco decade subito

Efficacia immediata della rinuncia alla carica di sindaco di società di capitali anche quando non sia possibile la sua sostituzione con il supplente. Le dimissioni hanno effetto immediato indipendentemente dalla sostituzione o meno del sindaco supplente. Nei confronti dei sindaci dimissionari non è applicabile la «prorogatio» della carica ossia l’istituto per cui la cessazione della carica avrebbe effetto solo dal momento della reintegra del collegio sindacale. La proroga dell’incarico è prevista dal codice civile (art. 2400, comma 1, c.c.) esclusivamente in caso di scadenza del mandato. Nel caso in cui gli amministratori non provvedano a iscrivere nei termini (30 giorni dalla ricezione delle dimissioni) le dimissioni del sindaco il professionista in quanto cessato dall’incarico potrà direttamente segnalare al conservatore del registro delle imprese la mancata iscrizione. Il conservatore una volta accertata la perdurante omissione degli amministratori potrà avviare il procedimento d’iscrizione d’ufficio (ex art. 2191 c.c.) e sanzionare gli amministratori. Queste alcune delle indicazioni nelle guida «rinuncia alla carica di sindaco» redatta dalla fondazione nazionale dei commercialisti e datata 1° dicembre. Il documento, a fronte del perdurante contrasto interpretativo sul tema della decorrenza delle «dimissioni» del sindaco, oltre a illustrare modalità e caratteristiche della dichiarazione di rinunzia, ripercorre le argomentazioni favorevoli alla tesi, già sostenuta dal Cndcec, dell’immediata efficacia della rinunzia del sindaco anche quando non sia possibile la sua sostituzione con il supplente. Inoltre nel testo si evidenzia che in casi di rinunzia dei sindaci componenti del collegio sindacale (o sindaco unico) o di incaricato della revisione legale dei conti, è esclusa la proroga semestrale delle funzioni previste dalla legge per il solo revisore legale, e non applicabile all’organo di controllo interno (art. 1, c. 2, dm 261/2012). In ogni caso la cessazione anticipata da detti incarichi dovrà essere comunicata al registro dei revisori legali dei conti.

Comunicazioni vai Pec e compiti degli amministratori. Le dimissioni del sindaco, meglio se debitamente motivate, dovranno essere comunicate mediante lettera a/r o posta elettronica certificata all’organo amministrativo della società, e per conoscenza al presidente del collegio sindacale e ai sindaci supplenti. Questi ultimi avranno così immediata notizia del subingresso dell’incarico o potranno assumere tempestivamente la relativa funzione di vigilanza. Rientra, poi, nei compiti degli amministratori della società richiedere, entro 30 giorni dalla ricezione delle dimissioni, l’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’incarico di sindacale. In mancanza di sindaci supplenti, è dovere degli amministratori convocare l’assemblea dei soci affinché provveda a reintegrare il collegio sindacale. In caso di inerzia, alla convocazione assembleare potranno provvedere, in via sostitutiva i sindaci rimasti in carica.

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