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Il riallineamento si ferma al 2010

di Luca Gaiani e Marco Peruzzi

Il riallineamento dei maggiori valori per avviamenti e marchi iscritti sulle partecipazioni varrà solo per le operazioni pregresse. È questa una delle principali precisazioni che dovrebbero essere inserite nel provvedimento del direttore dell'agenzia delle Entrate – previsto dal comma 15 dell'articolo 23 del decreto legge 98/2011 – in questi giorni in fase di ultimazione. Il provvedimento confermerà la scadenza del 30 novembre 2011 per il versamento dell'imposta sostitutiva e chiarirà le modalità per avvalersi dell'affrancamento.

Affrancamento allargato

La manovra estiva ha esteso le possibilità di affrancamento dei maggiori valori ascrivibili ad avviamento, marchi e altre attività immateriali che si generano in operazioni straordinarie di fusione, scissione o conferimento di azienda. L'articolo 15 del decreto legge 185/2008 stabiliva, prima della modifica del Dl 98/11, che questi plusvalori potessero assumere riconoscimento fiscale, con il pagamento dell'imposta del 16%, soltanto se iscritti in corrispondenti voci del bilancio civilistico. Se invece il maggior valore era contabilizzato sul costo di partecipazioni acquisite attraverso la riorganizzazione, esso rimaneva irrilevante fiscalmente.

L'esempio

Si pensi, per esempio, a una società Alfa che detiene il controllo di Beta, a sua volta controllante di Gamma. Nel bilancio consolidato di Alfa, il differenziale derivante dall'elisione delle partecipazioni viene iscritto come marchio "Gamma". Se Alfa incorpora Beta, acquisendo il controllo diretto di Gamma, questo differenziale (disavanzo di fusione) verrà contabilizzato ad aumento del costo della partecipazione in Gamma, senza possibilità di affrancamento fiscale. Nel bilancio consolidato questo valore resta nella voce marchi e sottoposto ad ammortamento annuale.

L'articolo 23, comma 12 del Dl 98/11 consente di attribuire rilevanza fiscale a questo plusvalore al pari degli avviamenti iscritti nei bilanci civilistici, con modalità e termini da individuare attraverso un provvedimento delle Entrate. La norma consente inoltre di affrancare gli analoghi plusvalori rilevati attraverso operazioni di acquisto di aziende (comprendenti partecipazioni di controllo) ovvero direttamente mediante acquisizioni di partecipazioni.

Il provvedimento in arrivo

Il regolamento di attuazione, che dovrebbe essere definitivamente approvato a breve, preciserà che, per ottenere riconoscimento fiscale, il plusvalore dovrà riguardare, nel bilancio d'esercizio, le partecipazioni di controllo (incluse nel consolidamento in base al Dlgs 127/91 o ai sensi dello Ias 27) acquisite con fusioni, scissioni o conferimenti di aziende, in conformità a quanto stabilito dall'articolo 15, comma 10 del Dl 185/08.

Occorrerà inoltre che, nel bilancio consolidato, questo valore sia iscritto a titolo di avviamento, marchi o altre attività immateriali. Dovrebbe inoltre essere consentito il riallineamento anche per partecipazioni acquisite da subholding, che non redigono il consolidato, laddove la posta (avviamento, marchio, eccetera) sia comunque iscritta nel bilancio consolidato della capogruppo. Ad esempio, nel caso di una società Delta che controlla Omega Spa che a sua volta ha acquisito il controllo di Epsilon Srl con una fusione, il disavanzo attribuito a quest'ultima partecipazione da Omega Spa può essere affrancato se nel bilancio consolidato redatto dalla controllante Delta questo importo figura iscritto come avviamento, marchi o immobilizzazioni immateriali.

Efficacia solo pregressa

Il provvedimento in arrivo dovrebbe sposare la tesi più rigida avanzata in dottrina sull'esatta decorrenza della disposizione (si veda Il Sole 24 Ore del 23 luglio 2011), in relazione alla quale il dato normativo non risultava chiaro. Mancando coperture finanziarie, la norma non dovrebbe cioè trovare applicazione per le operazioni a regime (dal 2011 in poi), ma solo per i disallineamenti sorti nel 2010 e in anni precedenti. L'affrancamento di questi ultimi richiede il pagamento della sostitutiva entro il prossimo 30 novembre 2011, con effetti in termini di deduzione degli ammortamenti (in via extracontabile non essendo le opposte iscritte nel bilancio civilistico) a partire dal 2013. L'Agenzia, dunque, sembrerebbe orientata a una interpretazione letterale dei nuovi commi 10 bis e ter anche se appare singolare che, nel corpo della stessa norma (articolo 15 del dl 185/2008), il comma 10 e il comma 11 sono applicabili a regime, mentre i commi 10 bis e ter solo per un periodo limitato.
 

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