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Il recesso del socio va «pubblicato»

Difformità di comportamento dei singoli uffici del Registro delle imprese e difficoltà interpretative di alcune norme del codice civile hanno spinto il ministero dello Sviluppo di concerto con quello della Giustizia a emanare tre direttive (si veda anche articolo in basso) per uniformare i comportamenti di coloro che devono trasmettere dati e degli addetti alla tenuta dei registri camerali. I provvedimenti, adottati il 27 aprile scorso, sono in corso di registrazione alla Corte dei conti.
Il recesso 
Il recesso del socio da società di persone può aversi quando la società è contratta a tempo indeterminato, quando ricorre una giusta causa e nei casi previsti dal contratto sociale (articolo 2285 del codice civile): si tratta dunque di episodi qualificabili come modificativi dell’atto costitutivo, i quali pertanto devono essere oggetto di iscrizione nel Registro delle imprese.
La notizia del recesso va pubblicata a cura di uno degli amministratori (a meno che il recesso consti da un atto notarile); ed è importante notare che non è legittimato allo svolgimento dell’adempimento pubblicitario il socio receduto. L’iscrizione del recesso deve essere eseguita entro trenta giorni dal momento in cui la comunicazione di recesso è divenuta efficace, ciò che accade:
decorsi tre mesi dall’ultima notifica, nel caso di recesso derivante dal fatto che la società ha durata illimitata;
decorsi trenta giorni dall’ultima notifica nel caso di recesso per giusta causa oppure nei casi in cui il recesso è consentito dallo statuto sociale.
Il mancato rispetto dei termini (o l’omissione della pubblicità) comporta l’applicazione, in capo a ciascuno degli amministratori della società, della sanzione pecuniaria da 103 a 1032 euro, ridotta a un terzo se il ritardo non supera i 30 giorni (articolo 2630 del codice civile). Se gli amministratori non provvedono, il socio receduto (da una società contratta a tempo indeterminato) può promuovere l’attivazione della procedura di iscrizione d’ufficio (ai sensi dell’articolo 2190 del codice civile). Invece, nel caso di recesso per giusta causa, non è possibile l’attivazione della procedura di iscrizione d’ufficio, ma deve essere intrapreso un giudizio di merito finalizzato all’accertamento della giusta causa del recesso. Infine, nell’ipotesi di recesso nei casi previsti nel contratto sociale, l’attivazione della procedura d’iscrizione d’ufficio è possibile laddove non vi sia necessità di valutazioni di merito da parte dell’ufficio del Registro delle imprese.
L’esclusione 
Anche l’esclusione del socio di società di persone (articolo 2287 del codice civile) costituisce un fatto modificativo dell’atto costitutivo che deve essere oggetto di iscrizione nel Registro delle imprese; l’adempimento si esegue mediante iscrizione della decisione di esclusione e della prova di avvenuta ricezione di detta decisione da parte del socio interessato. Non occorre invece dare prova della mancata presentazione dell’opposizione ad opera del socio escluso (di cui all’articolo 2287, comma 2, del codice civile).
Il termine entro il quale la pubblicità deve essere effettuata è il trentesimo giorno successivo alla data di efficacia della decisione di esclusione (e cioè dal momento della ricezione della decisione di esclusione da parte del socio interessato). Ciascuno degli amministratori è obbligato alla presentazione dell’istanza di iscrizione nel Registro della decisione di esclusione; anche in questo caso, il mancato rispetto del termine o la omissione dell’adempimento comporta l’applicazione, in capo a ciascuno degli amministratori, della sanzione amministrativa di cui all’articolo 2630 del codice civile.
Il decesso
Secondo il Mise, entro 30 giorni dalla morte del socio di società di persone, gli amministratori (a pena delle predette sanzioni individuali) devono depositare al Registro delle imprese la denuncia del decesso, trattandosi di «un fatto modificativo dell’atto costitutivo»: considerazione che indubbiamente desta un po’ di sorpresa per chi sia abituato a considerare il Registro una banca dati relativa ad «atti» e non a «fatti».

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