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Il nuovo prezzo cambia il prelievo

L’aggiustamento del prezzo derivante dall’inserimento di specifiche clausole nei contratti di compravendita di aziende o partecipazioni dà luogo a componenti positivi o negativi di reddito assoggettabili alle medesime disposizioni che hanno regolato l’imposizione del corrispettivo originario.
In questi contratti è frequente l’utilizzo di clausole di rettifica del corrispettivo di vendita per effetto delle quali il prezzo potrà subire una revisione, in aumento o in diminuzione, in dipendenza del conseguimento di determinati obiettivi economico-patrimoniali e/o finanziari futuri (utile, Mol, fatturato, eccetera). Si tratta delle cosiddette clausole di earn-out tipicamente utilizzate nei casi in cui il venditore continui a gestire la società target anche nei periodi successivi al trasferimento dell’azienda.
Per i soggetti che non adottano gli Ias, gli aggiustamenti del prezzo vanno assoggettati allo stesso regime fiscale delle componenti di reddito che gli stessi vanno ad integrare in quanto l’obbligazione pecuniaria che ne deriva è integrazione (o riduzione) del corrispettivo pattuito.
Dal punto di vista del venditore di partecipazioni sociali, ciò sta a significare che l’erogazione allo stesso di una somma va considerata come plusvalore che deve seguire il regime della participation exemption, laddove la partecipazione è stata ceduta in parziale esenzione (tassazione del 5%). Se la partecipazione ceduta ha generato componenti reddituali interamente tassati (ad esempio perché la partecipazione non possedeva i requisiti pex), la somma pagata al venditore va considerata interamente imponibile.
Al contrario, se è il venditore a dover erogare una somma, la stessa non è deducibile in base alle regole dell’articolo 101 del Tuir laddove tale somma sia relativa a partecipazioni che hanno fruito della pex ovvero deducibile integralmente ai sensi del comma 4 dello stesso articolo 101 se la partecipazione ceduta non ha goduto della pex.
La fattispecie è più complessa laddove la revisione del prezzo genera un componente di reddito che, se incassato in origine, avrebbe dato luogo a un componente di segno contrario rispetto a quello sorto all’epoca della cessione. Si pensi al caso in cui il cedente una partecipazione con valore fiscale pari a 2.000 abbia originariamente incassato un corrispettivo pari a 1.600 realizzando una minusvalenza di 400, non dedotta, e riceva una somma per rettifica prezzo pari a 600 che, se incassata in origine, avrebbe dato luogo a una plusvalenza di 200. Se l’indennizzo (600) fosse tassato integralmente come sopravvenienza si verificherebbe certamente una doppia imposizione relativamente al 5% della plusvalenza, in corrispondenza alla minusvalenza in origine ripresa integralmente a tassazione. La soluzione più coerente dovrebbe invece essere quella di tassare al 5% solo la differenza tra il prezzo originario, aumentato della rettifica del prezzo, ed il valore fiscale della partecipazione. Nel nostro caso, l’importo da tassare non dovrebbe essere 600 ma solo 200 (1600+600-2.000).
Analogo ragionamento va svolto nella diversa ipotesi in cui è il venditore a dover sborsare una somma di denaro a riduzione del prezzo. Si pensi al caso in cui il cedente una partecipazione con valore fiscale pari a 1.000 abbia originariamente incassato un corrispettivo pari a 1.200 realizzando una plusvalenza di 200, tassata parzialmente, e debba erogare una somma (rettifica prezzo) pari a 300 che se pagata in origine avrebbe dato luogo a una minusvalenza di 100. La soluzione più coerente dovrebbe essere quella di consentire al contribuente di recuperare a suo favore l’imposta assolta sul 5% della plusvalenza originaria, poi venuta meno con effetto ex tunc. Tale recupero potrebbe avvenire mediante presentazione di una dichiarazione rettificativa di quella relativa al periodo di imposta in cui è stata dichiarata la plusvalenza, laddove non siano decorsi i termini per la presentazione di tale dichiarazione integrativa; in caso contrario, dovrebbe essere possibile presentare istanza di rimborso.
In caso di cessione di azienda le rettifiche del prezzo dovranno partecipare alla determinazione del reddito del venditore secondo le regole dell’articolo 86 del Tuir per le plusvalenze e dell’articolo 101 per le minusvalenze.

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