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Il blitz di Piazzetta Cuccia e il lodo UniCredit che divide le parti in gioco

Mediobanca rompe gli indugi e sostiene la propria linea su Generali rafforzando temporaneamente la presa per arrivare al 17,22% dei diritti di voto almeno fino all’assemblea che la prossima primavera dovrà rinnovare il consiglio a Trieste. Il pacchetto del 4,42% preso in prestito da «una primaria controparte di mercato» rientra nell’ambito di un’operazione «chiusa»: i titoli, cioè, non potranno essere richiamati dal proprietario, ma torneranno comunque indietro al termine dei circa otto mesi di durata prevista. Volendo, Mediobanca potrebbe salire fino al 20% di diritti di voto, limite oltre il quale scatterebbe l’obbligo di chiedere l’autorizzazione Ivass. La mossa, spiegano fonti qualificate, è giustificata dall’esigenza di ”proteggere” il piano industriale di Piazzetta Cuccia che ha nella partecipazione in Generali un tassello-chiave, tanto che da lì viene circa il 30% dell’utile del gruppo. Un ritorno importante che non si vuole sia messo a rischio da possibili deviazioni dalla linea strategica portata avanti dalla compagnia che, sotto la guida di Philippe Donnet, ha ottenuto in Borsa le migliori performance, sia in termini di rivalutazione del titolo che, tenuto conto anche dei dividendi distribuiti, di total shareholder return: +54% la rivalutazione del titolo dalla presentazione del primo piano del manager francese, a fine novembre 2016, e +100% il total shareholder return, nettamente sopra i risultati di tutti i competitor.

Mediobanca a questo punto sosterrà, a maggior ragione, l’esigenza di andare avanti con la presentazione della lista del consiglio – il metodo adottato da tutti i principali competitor del Leone – e con Donnet, che gode dei favori del mercato e che, lo scorso 14 settembre, ha ottenuto anche il gradimento di otto consiglieri non esecutivi, inclusi i due amministratori espressi dai fondi, sui 12 che hanno partecipato alla riunione. Contro il vice presidente Francesco Gaetano Caltagirone e l’ad di Delfin (finanziaria lussemburghese della famiglia Del Vecchio) Romolo Bardin, con il no di Paolo Di Benedetto e l’astensione di Sabina Pucci, entrambi indipendenti.

Un tema, quello del prossimo rinnovo del board, che ha diviso sia l’azionariato che il consiglio, sia relativamente all’opportunità di procedere con la lista del consiglio se non all’unanimità (ma lo statuto e il codice civile non lo richiedono), sia sul merito di riproporre Donnet nonostante i risultati ottenuti. Tant’è che anche sulla procedura per arrivare a definire l’eventuale lista del consiglio si registrano attriti. Non poteva essere diversamente visto che le visioni dei due fronti divergono sia sulle strategie per il futuro della compagnia sia su chi la debba guidare.

L’ultimo spunto di discussione è arrivato dall’idea, partorita all’interno del partito pro-lista del board (che nell’azionariato ha appunto come capofila Mediobanca) di proporre la costituzione di una “task force” di indipendenti per scremare le candidature per il futuro cda, ricalcando il modello adottato nel 2018 da UniCredit all’esordio del meccanismo della lista del consiglio. In quell’occasione il cda scelse tre amministratori indipendenti con il compito di interfacciarsi con l’head hunter, riferendo quindi al comitato nomine e portando infine la questione al board per la decisione finale.

Dalla parte dei pattisti – Caltagirone, Del Vecchio e Fondazione Crt, che complessivamente detengono il 12,5% – l’ipotesi è bocciata. Se una proposta del genere fosse effettivamente presentata – secondo quanto riferisce una fonte – sarebbe l’ennesima riprova del tentativo da parte di Mediobanca di tagliar fuori gli altri azionisti dalle scelte strategiche. Anzi, aggiungono fonti vicine al patto, questa mossa potrebbe essere addirittura illegittima.

D’altra parte lo statuto di Generali prevede che per la validità delle deliberazioni del consiglio occorra la presenza della maggioranza dei membri in carica e che le delibere siano prese poi a maggioranza assoluta dei voti: i punti 4 e 5 dell’articolo 33 dello statuto negli ultimi tempi sono stati presi spesso alla lettera. Poichè la decisione di ricorrere alla task force spetterebbe al consiglio, non è escluso che la proposta – se Generali imboccherà la strada della lista del consiglio – possa essere messa ai voti e passare a maggioranza, pur mettendo in conto il rischio di innescare un contenzioso coi soci dissenzienti.

Per il momento la compagnia ha ingaggiato come consulenti legali – con specifico mandato di studiare la procedura per l’eventuale ricorso al meccanismo della lista del consiglio – il notaio/giurista Piergaetano Marchetti e Alberto Giampieri, senior partner dello studio Legance. Il cda poi potrà decidere di avvalersi eventualmente di un proprio consulente legale.

Alla luce degli ultimi sviluppi non paiono proprio esserci le condizioni per una scelta unanime e la strada della lista del consiglio dovrà quindi, nel caso, essere imboccata su base maggioritaria. Il consiglio uscente avrebbe tutto l’interesse a ospitare in lista anche rappresentanti della famiglia Benetton che ha quasi il 4% del capitale in portafoglio, ma oggi è fuori dal board. A quanto risulta, qualche discreto sondaggio a riguardo sarebbe già stato avviato.

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