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Gruppi, il restyling al registro

La riorganizzazione di gruppo non sfugge all’imposta di registro. All’Agenzia delle entrate non serve, infatti, «scomodare» l’abuso del diritto per riqualificare, ai fini dell’imposta di registro, una serie di operazioni di cessione di beni aziendali quale cessione di ramo d’azienda, essendo a ciò sufficienti le disposizioni contenute nel Testo unico dell’imposta di registro (dpr 131/1986 Tur).

Questo quanto affermato dalla Cassazione con la sent. n. 1955/2015 dello scorso 4 febbraio. Nell’ambito di una più ampia riorganizzazione di gruppo una società italiana impiegata nella produzione e distribuzione di contenitori di vetro ha realizzato diverse cessioni di beni aziendali (quali, tra l’altro, i beni in magazzino e gli stampi) a favore della consociata svizzera. Quest’ultima oltre a corrispondere il corrispettivo per i beni acquistati ha anche riconosciuto alla cedente un’indennità di spoliazione. Ad esito di tali operazioni la cedente è divenuta una mera società di produzione conto terzi. L’Amministrazione ha riqualificato l’insieme di tali operazioni quale cessione di ramo d’azienda e per l’effetto ha contestato (i) alla cedente l’omessa registrazione dell’atto di cessione di ramo d’azienda in violazione dell’art. 10 e ss del Tur e (ii) alla cessionaria l’indebita detrazione Iva sia per i beni di magazzino sia per l’indennità di spoliazione ciò in ragione dell’ esclusione dall’Iva dell'(asserita) cessione d’azienda. La Suprema corte, tra l’altro, ha ritenuto legittima la riqualificazione delle operazioni operata dall’Ufficio. Questo, infatti, ai sensi del combinato disposto dell’art. 20 e 51 del Tur è legittimato a ricercare la reale causa dei negozi realizzati dai contribuenti ai fini della corretta liquidazione dell’imposta di registro senza dover ricorrere al concetto di abuso del diritto. Infatti, «l’imposta [di registro] è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente» (art. 20). Tale norma attribuisce rilievo, ai fini dell’imposizione di un negozio giuridico, «alla sua causa reale e alla regolamentazione degli interessi perseguita dai contraenti», nonostante la volontà delle parti si sia realizzata formalmente mediante una pluralità di pattuizioni. L’imposta di registro «ha [infatti] per oggetto il negozio giuridico e non l’atto documentale» e per l’individuazione della base imponibile è necessaria «un’interpretazione unitaria del negozio» nonostante questo sia stato formalmente compiuto in modo frazionato. Con riferimento al caso esaminato, la Cassazione ha affermato che più operazioni di cessione di beni aziendali possono realizzare di fatto una cessione di ramo d’azienda qualora i beni ceduti, considerati nel loro complesso, risultino tra loro organizzati per lo svolgimento dell’attività d’impresa. Infatti è proprio «nell’organizzazione del complesso dei beni che va riconosciuta la componente immateriale caratteristica dell’azienda, o di un suo ramo, atteso che i beni, singolarmente considerati prospettano solo la loro specifica essenza, ma la loro organizzazione, finalizzata alla produzione, conferisce al complesso dei beni il carattere di complementarietà necessario perché possa attribuirsi ad esso la stessa definizione d’azienda». Secondo la Corte, nel caso di specie, l’insieme delle operazioni realizzate dalle società configurano una cessione di ramo d’azienda poiché con esse la cedente ha trasferito alla consociata svizzera «un’unità organizzativa autonoma».

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