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Il Governo blinda Borsa Italiana. La Consob ora diventa l’arbitro

Era atteso da giorni e alla fine dopo un lungo lavoro di messa a punto tra il Mef e la Consob è in dirittura d’arrivo il correttivo al decreto rilancio con cui il Governo prova a blindare Borsa Italiana. Arriva così di fatto una risposta alle sollecitazioni avanzate dal presidente della Consob, Paolo Savona. Nelle prossime ore, dunque, arriverà in commissione Bilancio alla Camera una leggera rivisitazione di una proposta di modifica parlamentare già sul tavolo della stessa commissione con cui si prevede di rafforzare i poteri speciali attribuiti al Governo in caso di acquisizioni dall’estero riguardanti asset strategici del Paese.

Le novità proposte riguardano in particolare la possibilità per lo Stato di intervenire anche a fronte di modifiche nell’assetto azionario che riguardino la società controllante delle società di gestione dei mercati italiani – nel caso di Borsa Spa, dunque, anche se a cambiare proprietà è la Borsa di Londra -, assegnando ampi poteri alla Consob che, di fatto, farebbe le veci del comitato golden power.

L’esercizio dei poteri speciali, in generale, si giustifica anche a fronte dell’assunzione di un’influenza notevole sulla società strategica ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile. Per quanto riguarda la Borsa, grazie a una modifica del Testo unico della finanza, la Consob dovrebbe ricevere preventiva comunicazione da parte di chiunque intenda acquisire o cedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione nella società-mercato o nel soggetto che la controlla, «in misura tale che la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, il 10%, 20%, 30% o 50%», oppure il controllo della società-mercato. Il controllo si presume esistente nella forma dell’influenza dominante, salvo prova contraria, in una serie di casi elencati quali la possibilità di nominare o revocare la maggioranza del cda; rapporti che comportino il trasferimento di utili/perdite, coordinamento della gestione, attribuzione di poteri superiori a quelli derivanti dalle quote possedute, attribuzione a terzi di poteri nella scenta degli amministratori o dei dirigenti oppure assoggettamento a direzione comune.

Entro 90 giorni la Consob potrebbe opporsi se ritenesse messa a repentaglio la «sana e prudente» gestione del mercato, «valutando tra l’altro la qualità del potenziale acquirente e la solidità del progetto di acquisizione» in base a una serie di criteri, tra i quali «la capacità del gestore del mercato di rispettare le disposizioni che ne regolano l’attività» e «l’idoneità della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l’esercizio efficace della vigilanza».

L’Antitrust europeo si è preso altri tre-quattro mesi di tempo per approfondire la fusione tra il gruppo London Stock Exchange e Refinitiv, una complessa operazione da 27 miliardi di dollari che sposterà il focus dell’attività dal trading al business dati e rimescolerà l’azionariato a favore della componente americana. Il maggior azionista diventerà una cordata capitananta dal fondo Blackstone, che avrà circa il 20%. Blackstone e Thomson Reuters avranno diritto a nominare tre membri nel board finchè manterranno una quota pari ad almeno il 25%.

Ora, per concedere il via libera Bruxelles potrebbe chiedere sacrifici, che potrebbero passare dalla cessione dei mercati in sovrapposizione – Bond Vision di Mts fa lo stesso mestiere di Tradeweb di Refinitiv – o spingersi anche oltre. Ma, a prescindere da questo, le nuove disposizioni di legge proposte consentirebbero alle autorità italiane di intervenire anche se a cambiare azionariato non fosse Borsa italiana, che da oltre 12 anni è interamente controllata dal gruppo London Stock Exchange, bensì quest’ultimo. Il rimescolamento delle carte sarà effetto della fusione, ma già in passato la Borsa di Londra è stata oggetto di insistenti attenzioni: recentemente la Borsa di Hong Kong ha tentato di scalarla con un’Opa.

Grandi poteri saranno assegnati alla Consob che potrà opporre disco rosso all’acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni rilevanti in Borsa Spa e nelle sue controllate. Qualche mese fa il presidente dell’Authority, Paolo Savona, in audizione alla Camera aveva detto che in dipendenza dell’operazione Refinitiv Consob si era preoccupata di una sola cosa e cioè di garantire l’autonomia operativa di Borsa italiana e la sua crescita sia in termini di personale sia di nuove tecnologie, mentre non rientrava nei suoi poteri intervenire a fronte di cambiamenti proprietari per i quali lo Stato avrebbe potuto esercitare il golden power. «È qualcosa che adombriamo, ma non è nei nostri poteri», aveva detto Savona. Da domani, se passeranno le proposte, non sarà più così e la Consob avrà persino la possibilità di prefigurare «ulteriori casi di acquisto indiretto» su cui intervenire. A fronte di un’inadempienza verrebbero congelati i diritti di voto, sterilizzando quindi l’influenza esercitata sul gestore del mercato.

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