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Governance più trasparente, ma restano 5 punti deboli

Nata come società di ricerca del personale qualificato quasi sessant’anni fa, Spencer Stuart – che oggi in Italia è guidata da Carlo Corsi – da vent’anni elabora anche un seguitissimo Board Index , ovvero un Osservatorio sui consigli di amministrazione delle società quotate italiane che è anche il più completo strumento di analisi della situazione della corporate governance delle maggiori aziende italiane (https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/italia-2015-board-index ).
L’edizione 2015 del Board Index , curato da Enzo De Angelis e Chiara Lupo, disegna un panorama italiano in evidente accelerazione verso le best practice internazionali, sebbene rimangono ancora persistenti alcune zone d’ombra. La spinta maggiore verso una nuova normalità è venuta dalle autorità di vigilanza, in particolare la Banca d’Italia che, estendendo il suo raggio d’azione tra gli istituti di credito e le compagnie di assicurazione, ha di fatto il potere di condizionare positivamente gran parte del listino di piazza Affari.
Con Banca d’Italia, sul fronte degli stimoli verso un sistema più efficiente e trasparente si è mossa anche la Consob e ha avuto effetti positivi anche il Codice di Autodisciplina. La non esecutività dei presidenti degli istituti di credito, la presenza sempre maggiore dei consiglieri indipendenti (ruolo per il quale ha svolto un’azione di stimolo anche Nedcommunity) e la trasparenza nel lavoro dei comitati, hanno reso più trasparenti e comprensibili le azioni interne alle banche e alle assicurazioni.
Una strada lunga
Rimane però ancora molto da fare, anche allo sportello e tra le polizze. Ci sono almeno cinque aree di intervento che Spencer Stuart evidenzia per il prossimo futuro. «Anzitutto – spiega De Angelis – è particolarmente grave che la maggior parte delle società analizzate non abbiamo come priorità la realizzazione di un piano di successione dell’amministratore delegato e di tutte le figure apicali. Ovvero le regole da seguire nel momento in cui il capo azienda vuole lasciare, oppure deve lasciare o, in qualche caso, viene fatto dimettere. All’estero le regole del gioco sono molto ben definite. È chiaro, già a bocce ferme, chi avrà la responsabilità dell’ interim , chi selezionerà il nuovo capo azienda e su quali presupposti. Addirittura, le attività di preparazione alla sostituzione dell’amministratore delegato si avviano con lui nella pienezza dei poteri (scelte interne o esterne? Analisi dei possibili candidati…) e il manager in essere vede una parte del proprio bonus determinata dalla sua capacità di agevolare e partecipare a queste scelte».
Evidentemente un altro mondo, sebbene già oggi le grandi banche italiane sono tenute – proprio grazie all’azione di Banca d’Italia – a questo tipo di ordinata successione nelle posizioni di vertice. Ma va sottolineato che il 60 per cento delle società mappate non dispone oggi di questo piano.
Il secondo punto in evidenza riguarda il ruolo dei presidenti. Anche in questo caso la Banca d’Italia è stata la prima a muovere e gli effetti (positivi) si vedono, ma il 59 per cento del campione di Spencer Stuart evidenzia ancora un presidente coinvolto nella gestione con un ruolo esecutivo. Questo oggettivamente va a inficiare il suo ruolo super partes . Se infatti il suo operato viene in qualche modo sottoposto all’analisi del consiglio di amministrazione, lui non potrà ergersi, nel momento della necessità, al di sopra delle parti…
«Il terzo aspetto che emerge – continua De Angelis – è che il 29 per cento dei consiglieri ha un ruolo non esecutivo e non indipendente». La figura viene difficile da spiegare, ma a grandi linee si può attribuire a questo tipo di consigliere il ruolo, in taluni momenti fondamentale, di alzare la mano nella direzione suggerita dalla proprietà… Si badi, gesto legittimo e pienamente rispettabile, soprattutto quando la società è una piccola azienda famigliare. Solo che in questo caso stiamo analizzando le maggiori società italiane per di più quotate in Borsa. Sarebbe dunque auspicabile un maggior ricorso ai consiglieri indipendenti, ma questo ruolo stenta ad attecchire in Italia, tanto che solo il 22 per cento delle società considerate da Spencer Stuart ha una maggioranza di consiglieri indipendenti.
Confronti esteri
Il quarto rilievo che emerge interessa lo scottante aspetto dei compensi. Qui però la strada è semplice e indicata da varie parti: basterebbe mantenere un fisso più basso e legare la parte variabile a un livello più elevato dell’attuale ma collegandolo a risultati concreti e tangibili ottenuti a 3-5 anni.
Ma è l’apertura internazionale che manca. «Nel confronto internazionale – evidenzia Lupo – l’Italia non esce particolarmente bene. L’analisi dei consiglieri indipendenti pone le società italiane nella parte bassa della classifica, dietro a nazioni come Turchia, Belgio, Russia e Spagna. C’è molto da fare. Anche sul fronte dell’internazionalità, dove l’Italia è ancora in coda, dopo Spagna e Turchia. I consigli di amministrazione delle società italiane sono raramente frequentati da competenze straniere, mentre si potrebbero avere significativi benefici dall’ospitare visioni diverse. Infine, il numero medio degli incarichi. Se rispetto al passato è evidente la tendenza verso un maggiore equilibrio, la media di 3,5 incarichi per ogni consigliere – che generalmente svolge in maniera principale un’altra professione – stride con l’accuratezza richiesta a certi ruoli». Su tutto, in conclusione, il limite d’età. Sono soltanto quattro le grandi aziende italiane che hanno posto un limite anagrafico alla nomina dei vertici aziendali: Mps, Assicurazioni Generali, Ubi banca e Mediobanca. I risultati si vedono.

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