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Governance negli studi legali, il modello azienda si fa largo

Prima che la pandemia stravolgesse il mercato della consulenza legale molti studi, soprattutto di medie dimensioni, guardavano con interesse all’adozione della forma di Stp (società tra professionisti), soluzione utile per una migliore gestione, anche finanziaria, delle attività dello studio. Ora potrebbe essere una necessità. Occorre però prima risolvere le criticità fiscali che rendono inefficiente trasformare un’associazione professionale in Stp. Consentire il passaggio da fiscalità per cassa a quella per competenza in un paio di anni permetterebbe di diluirne l’effetto e l’adozione di processi e procedure più adatti. Ne sono convinti diversi studi legali, che intanto hanno impostato la propria governance su modelli “aziendalistici”.

«La governance del nostro studio, dal quest’anno, è caratterizzata dalla presenza di un Comitato strategico di cinque membri, inclusivi del presidente e di due managing partner, da un Comitato remunerazioni composto di cinque membri ed un Comitato probiviri di tre membri», spiega Filippo Modulo, managing partner di Chiomenti. Lo scorso aprile, l’Assemblea dei soci ha nominato il Comitato strategico alla guida dello studio per il prossimo triennio, con Francesco Tedeschini eletto presidente, con Modulo e Gregorio Consoli quali managing partner. Giulia Battaglia e Massimo Antonini completano il Comitato strategico. Nominato il nuovo Comitato remunerazioni e Comitato probiviri che affiancano quello Strategico nella gestione dei percorsi di carriera e delle policies dello studio. «Si discute da decenni di società tra professionisti, è stato il titolo della mia tesi di laurea nel 1994; la verità è che queste società non sono ancora decollate per un insieme di fattori storici e normativi, in particolare fiscali» chiosa Modulo. «Sarebbe opportuno affinare la normativa applicabile alle Stp secondo criteri incentivanti all’aggregazione e al lavoro di squadra tra professionisti senza pregiudizio per le caratteristiche essenziali dell’esercizio della professione, autonomia, indipendenza, regime delle responsabilità e rispetto della deontologia in un quadro fiscale non penalizzante. Iniziando a mettere in comparazione il regime attuale, proprio dei professionisti individuali e delle associazioni tra professionisti con quello tipicamente applicabile alle società ed operando gli aggiustamenti funzionali a rendere i due regimi equivalenti, non in peius per i professionisti ovviamente».

A fine maggio l’Assemblea degli associati di BonelliErede ha rinnovato il Consiglio degli associati e le cariche apicali. Ad Andrea Carta Mantiglia, Stefano Nanni Costa e Stefano Simontacchi, si sono aggiunti, quali nuovi componenti del Consiglio degli associati, Giulia Bianchi Frangipane, Riccardo Bordi, Eliana Catalano, Massimiliano Danusso, Giuseppe Manzo e Silvia Romanelli. Importante novità è rappresentata dall’istituzionalizzazione delle quote rosa attraverso il meccanismo che assicura la presenza di almeno un membro del genere meno rappresentato all’interno del Consiglio. I soci hanno approvato la nomina di Simontacchi a residente e di Carta Mantiglia a managing partner.

Per gestire al meglio le complessità che caratterizzano una realtà numerosa e complessa, invece, lo studio Gianni & Origoni si è dotato da anni di una governance strutturata che attualmente si articola in diversi organi, tra cui l’Assemblea dei soci, un Comitato esecutivo (composto da 7 membri scelti tra soci dello Studio appartenenti a sedi e aree di attività diverse) due co-managing partner, senior partner e Comitato compensi ed Office partner. Ognuno di essi è responsabile di ciascuna delle 11 sedi dello studio. Lo Studio ha in questi anni compiuto un percorso verso una leadership sempre più corale, anche attraverso un più significativo esercizio della delega nei confronti dei soci. «Il confronto con i soci su questi temi è costante. Riteniamo che la governance debba essere costantemente monitorata, perché deve essere sempre in linea con la continua evoluzione delle esigenze interne alla struttura e degli stimoli esterni provenienti dal mercato», dice Rosario Zaccà, co-managing partner di Gianni & Origoni. «Faccio un esempio tratto dalla nostra recente esperienza: alcuni anni fa, la crescita dello Studio, e il conseguente aumento della complessità gestionale, hanno fatto sì che decidessimo di passare ad un modello di «dual governance», nominando due co-managing partner in luogo di un unico come era sempre stato in precedenza, che potessero gestire in maniera più efficace ed efficiente l’importante mole di lavoro di uno studio complesso e articolato come Gop. Questo modello è risultato vincente, tanto da essere poi seguito da altri studi». «Guardiamo al fenomeno delle Stp con interesse, cogliendovi diversi vantaggi sotto vari aspetti: organizzativo, gestionale, efficienza finanziaria, soprattutto legata al diverso regime delle ritenute alla fonte e all’impatto sulla dimensione patrimoniale dello studio. Sotto quest’ultimo aspetto penso ad esempio alla possibilità di creare in maniera fiscalmente non penalizzante delle riserve e quindi di rafforzare lo Stato Patrimoniale, cosa più difficile nell’associazione tra professionisti, soprattutto per il diverso regime fiscale applicabile. Se però parliamo di Stp con intervento di capitali esterni, il nostro interesse è molto più tiepido, anche perché non ravvisiamo la necessità di ricorrere a capitali esterni in un’attività come la nostra. Ad oggi il passaggio da associazione tra professionisti a Stp non è semplicissimo e agevolare tale trasformazione con regole chiare aiuterebbe senz’altro a promuovere il fenomeno. Attualmente, tanto per fare un esempio, ci sono alcune riflessioni in corso sulla neutralità fiscale della trasformazione» chiosa Zuccà.

Modello di governance rodato, quello di Macchi Di Cellere Gangemi Studio Legale.«Il nostro studio ha un’assemblea a cui partecipano tutti i soci equity e un Consiglio composto da 5 soci equity di cui 2 sono ad oggi membri permanenti. Uno dei consiglieri svolge la funzione di managing partner. L’attuale struttura di governance è in vigore dal 2003» dice il managing partner Claudio Visco, che sulle Stp ha le idee chiare: «Sono poche le Stp costituite in Italia soprattutto per lo svolgimento di servizi di tipo seriale quali recupero crediti, compliance e comunque a basso valore aggiunto. Non sono particolarmente convinto che il fenomeno vada incentivato, in quanto le associazioni professionali, come oggi disciplinate, offrono la massima flessibilità anche rispetto alla graduazione dell’impegno finanziario tra i singoli soci. Non ritengo che la possibilità che a Stp partecipino anche veri soci di capitale sia coerente con i principi di indipendenza e confidenzialità che caratterizzano la nostra professione. Sarebbe innanzitutto necessario avere chiarezza circa il trattamento fiscale delle Stp, vale a dire se il reddito prodotto abbia natura di reddito di impresa e vada pertanto determinato in base al principio della competenza o sia al contrario prevalente la natura professionale dell’attività svolta, che porterebbe all’applicazione del criterio per cassa oggi vigente, dal punto di vista fiscale (ma non necessariamente quello associativo interno). Le differenze tra i due sistemi di tassazione sono evidenti soprattutto in considerazione del fatto che l’applicazione del criterio per competenza porterebbe a tassare anche i redditi relativi all’attività svolta ma non ancora fatturata/incassata se comunque svolta nel corso dell’esercizio. Ciò comporterebbe ovvie difficoltà anche per quanto attiene la valorizzazione del magazzino ore/attività svolte e al relativo trattamento fiscale».

Dalla trasformazione in società tra avvocati per azioni, lo Studio La Scala società tra Avvocati è governato da un cda di 5 membri, del quale i due senior partner sono membri di diritto (presidente e vice presidente). Il socio amministratore delegato è il capo delle funzioni operative e di staff (coordinate da un direttore generale, ovviamente non avvocato). Un Comitato soci composto dai senior partner dall’ad propone al Cda le politiche di remunerazione dei soci e di modifica (in partecipanti e loro «peso») della compagine societaria, sottoposte poi alla ratifica dell’Assemblea dei soci. Quest’ultima si riunisce ogni tre mesi per l’approvazione della trimestrale e la deliberazione sulle scelte di indirizzo. Vi è poi la presenza di un Collegio Sindacale, come in tutte le Spa. «Stiamo lavorando a un nuovo statuto che regoli in modo più accurato il rapporto tra soci e S.t.A.p.A.. La governance attuale non ne verrà modificata» precisa Giuseppe La Scala senior partner di La Scala società tra avvocati. «Vogliamo favorire e premiare la stabilità dei rapporti. «Istituzionalizzare» maggiormente lo studio. Che sempre più non deve apparire come un patchwork di professionisti e che non può essere considerato dai suoi componenti più importanti come un tram sul quale si può salire per brevi tragitti. Noi siamo contenti della nostra esperienza e la consigliamo a tutti gli Studi che hanno dimensioni importanti e si pongono l’obbiettivo di sopravvivere ai propri fondatori. Certamente va chiarito l’aspetto fiscale in quanto far pagare le imposte sugli utili considerando nella sua composizione solo i ricavi effettivamente incassati. Come accade per i professionisti che operano in forma individuale o in associazioni professionali. Non si capisce perché – soprattutto rispetto a queste ultime – le società tra professionisti debbano essere trattate diversamente).

Altra realtà interessante è Legance – Avvocati Associati, la cui governance è stata disegnata – sin dalla sua fondazione – per garantire collegialità e istituzionalità nella gestione delle attività quotidiane e nella pianificazione delle attività di studio. La gestione è affidata a un Comitato, formato da 5 associati eletti dall’Assemblea con mandato triennale, tra i quali è compreso anche l’Associato amministratore (managing partner). Il Comitato di gestione nomina per ciascun ufficio dello studio un Office partner, per il periodo di durata del suo mandato, un Comitato conflitti. Inoltre il Comitato remunerazione, il Comitato Strategico e le figure dell’Insurance e del Compliance partner, istituite alcuni anni fa, a dimostrazione dell’attenzione a tematiche che sono di particolare rilevanza per il rapporto cliente – professionista. «La Stp è un fenomeno interessante, che anche noi stiamo monitorando e studiando», dice Marco Graziani, partner di Legance. «Presenta una serie di vantaggi, ad esempio la limitazione di responsabilità per alcuni dei soci (ma non di tutti, purtroppo), la possibilità di avere una gestione finanziaria dello Studio più efficiente e una fiscalità per certi aspetti complessivamente migliore rispetto a quella dell’associazione professionale. Ciò nonostante, se può essere facile per nuove realtà professionali, di dimensioni medio-piccole, adottare sin da subito questa forma organizzativa, per altri studi, più grandi o che già esistono da anni, l’eventuale adozione del modello societario è un passaggio impegnativo, da valutare con attenzione. Il passaggio al modello societario richiede, rispetto allo schema«classico» dell’associazione professionale, un cambio di mentalità importante da parte dei professionisti con riguardo a una serie di aspetti organizzativi (ad es. per la gestione dei mandati professionali e al relativo trattamento contabile, ai rapporti interni, etc.). Inoltre, occorre valutare bene, caso per caso, come replicare in modo efficace il modello di governance e di remunerazione che i soci di un’associazione professionale si sono dati».

Discorso a parte merita la modifiche alla legge professionale forense che dal 2018 hanno introdotto la società tra avvocati (Sta). Per il momento i grandi studi legali, con pochissime eccezioni, continuano ad essere organizzati come associazioni professionali. «La lenta adozione del modello Sta è dovuta ad una serie di ragioni, che attengono a profili civilistici, fiscali e previdenziali. Non sono del tutto chiari gli eventuali limiti impliciti che il regime speciale delle Sta previsto dalla legge professionale forense impone rispetto alle norme del codice civile in materia societaria. Inoltre, occorre prendere atto che, al momento, la Sta non consente di perseguire l’obiettivo principale che, in altri ambiti, le società di capitali (Spa o Srl) garantiscono, cioè la limitazione di responsabilità di tutti i soci rispetto alle attività svolte dalla società. I soci-professionisti della Sta, invece, continuano a rispondere personalmente e illimitatamente per eventuali claim dei clienti da loro assistiti; le ragioni di questa previsione sono note e sembra difficile riuscire a superarla nel breve termine. È comunque un passo in avanti rispetto al modello «associazione professionale» chiosa Graziani.

Altro tema su cui sussistono profili di incertezza è quello previdenziale. «A differenza di quanto è avvenuto per professionisti di altre categorie, per i quali sono stati emanati chiarimenti o disposizioni ad hoc, non mi risulta che la Cassa Forense abbia ancora pubblicato il Regolamento che dovrebbe disciplinare in modo specifico gli obblighi contributivi della STA, nonostante la legge ne prevedesse l’emanazione entro fine 2018. Da quanto sappiamo, la Cassa Forense avrebbe già fornito chiarimenti ad alcuni suoi aderenti, in risposta quesiti specifici, confermando che eventuali dividendi ricevuti da un avvocato in qualità di socio di una STA, ai fini della determinazione del contributo cd. «soggettivo», non si sommano ai compensi professionali che il medesimo fattura ai propri clienti, o alla stessa Stadi cui è socio. L’adozione del Regolamento consentirebbe di esplicitare questo principio e potrebbe essere anche una buona occasione per chiarire un aspetto che attualmente è particolarmente penalizzante, specie per le associazioni professionali di rilevanti dimensioni, cioè l’inapplicabilità del contributo integrativo del 4% ai compensi fatturati ad un altro avvocato, ovvero ad un’associazione professionale o ad una STA, da un avvocato che con essi collabora» conclude Graziani.

Altra realtà è Studio Lipani Catricalà & partners, la cui governance prevede tre livelli: un Consiglio di studio, composto dai soci fondatori e dai soci equity, un Comitato esecutivo, composto da tutti i soci e dai senior associate e un managing partner, che si occupa della gestione ordinaria e caratteristica dello Studio. Tale sistema è stato definito per la prima volta nel 2008 e si è evoluto prima nel 2014, con l’ingresso di Antonio Catricalà, e poi recentemente all’inizio del 2021. «All’inizio del 2021 la macrostruttura organizzativa dello Studio e, per l’effetto, anche la governance

sono state modificate per renderle più coerenti alle attuali caratteristiche e, soprattutto, alle esigenze del mercato dei servizi legali», spiega Damiano Lipani Founder & managing. «In particolare, sono state istituite sei business unit, che corrispondono al altrettante Industry. Abbiamo incrociato le linee orizzontali delle quattro practice di riferimento dello studio – amministrativo consulenza, amministrativo giudiziale, antitrust e regolatorio, nonché civile, societario e giuslavoro – con cinque linee verticali rappresentate dalle Industry». Le ragioni delle modifiche organizzative e della governance dello studio stanno innanzitutto nel fatto che se un tempo i clienti chiedevano competenze orizzontali per materie o practice, oggi le complessità e le specificità dei mercati richiedono ed anzi impongono ai clienti di ricercare competenze verticali per settori merceologici o industry».«Da un lato vogliamo acquisire competenze sempre più specifiche su determinati mercati, con una maggiore capacità di penetrazione e, da un altro, permettere l’integrazione operativa tra i professionisti dello Studio, attraverso l’obbligato «incrocio» tra practice ed Industry. Questa, nella nostra ottica, è un’esigenza fondamentale nel momento in cui le dimensioni dello Studio crescono e così anche il numero dei professionisti e, quindi, è necessario ricercare sinergie interne al fine di mantenere una comunanza di intenti e un’identità organica e garantire la condivisione dei principi dello Studio e far circolare internamente e conoscenze professionali. La figura della Stp sembra ancora troppo ibrida per essere di reale interesse ed indurre al cambiamento. Peraltro, sono ancora troppe le incertezze sulla disciplina delle Stp che invece è ormai sostanzialmente chiara e consolidata per le Associazioni Professionali» conclude Lipani.

Una nuova realtà è FgaLex, boutique legale costituita sotto la forma di società tra avvocati. Alla nuova realtà partecipano attualmente 10 soci fra avvocati, dottori commercialisti ed esperti del settore bancario e finanziario, con sede a Roma e a Milano. La presidenza della società è stata affidata a Camilla Cionini Visani, attualmente direttrice generale di ItaliaFintech, associazione Italiana che raggruppa gli imprenditori del Fintech mentre amministratore delegato è Alberto Zoppini, partner della società. Con la costituzione della Sta si vuole assicurare un’assistenza interdisciplinare a clienti del ceto bancario, finanziario ed imprenditoriale.

«Dal 2009 abbiamo adottato un sistema di ripartizione dei profitti basato sul cd lock step aggiustato, con una crescita automatica delle quote sino ad un tetto massimo e la ripartizione annuale di una parte del profitto secondo criteri di performance specifica» ricorda Claudio Elestici partner di R&P legal Tax. «Stiamo valutando correttivi alla discrezionalità del Pot per rendere meno flessibile la parte premiale annuale e più legata a performance misurabili in termini oggettive. La Stp sarebbe un ottimo strumento per realtà come le nostre che basano le proprie analisi e ripartizioni su criteri di competenza e non solo di cassa. Inoltre consentirebbe di allocare risorse economiche a patrimonio per rendere finanziariamente autonoma la gestione dello studio».

«Siamo strutturati con organismi direttivi collegiali su ogni singola sede, con competenze gestionali su base locale. Ogni sede territoriale partecipa al consiglio di indirizzo nazionale che delibere le linee di indirizzo e le regole di funzionamento nei rapporti tra soci; l’attuazione di tali linee di indirizzo e delle regole è governata dal Consiglio Direttivo nazionale di 5 membri con il Presidente. Questa modalità di governance è stata adottata dal 2010. Riteniamo che la Stp possa essere uno strumento che agevolerebbe la formazione di strutture professionali multidisciplinari, che si collocherebbero sul mercato dei servizi professionali con maggiori capacità competitive» ricorda Franco Casarano, Presidente di LS Lexjus Sinacta.

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