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Generali, Consob non decide: consultazione sulla lista del cda

Il collegio Consob ha deciso di non decidere su Generali. Ieri il collegio si è riunito e ha votato a maggioranza (non all’unanimità) la scelta di indire una consultazione di mercato sui rischi connessi alla presentazione di una lista da parte del board uscente di una società, come sta avvenendo in Generali.

Nei fatti la scelta dell’Authority dilata i tempi del confronto, non boccia di per sé la lista del consiglio ma al tempo stesso pone alcuni paletti al processo di elaborazione. Ma c’è anche un altro aspetto singolare che ha subito destato interrogativi fuori e dentro Consob, dove c’è chi ritene che l’Autorità abbia deciso di avvalersi di strumenti in contraddizione tra di loro. Nella consultazione pubblicata, infatti, vengono usate le raccomandazioni contenute nel richiamo di attenzione che lo stesso collegio aveva esaminato e poi bocciato nelle scorse settimane. Bocciatura legata anche al fatto che un richiamo di attenzione presuppone una certezza di quadro normativo, ricordando al mercato come applicarlo. Nel caso della lista del cda uscente, invece, c’è un vuoto normativo in Italia, ed è stata ammessa in quanto prassi diffusa (è negli statuti di 52 società).

L’ipotesi del richiamo di attenzione era stata superata anche a seguito dei quesiti presentati da una società del gruppo Caltagirone, nei quali si chiedeva a Consob se la presentazione della lista del board è legittima, ma anche se è ammissibile prendere titoli in prestito con il solo obiettivo di usare i diritti di voto per eleggere il cda, come ha fatto Mediobanca. Nella consultazione – aperta fino al 17 dicembre – di quei quesiti non c’è traccia.

Nel documento pubblicato sul sito della Consob invece si fa riferimento ai rischi connessi alla nuova prassi. «La presentazione di una lista da parte del cda uscente – oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa – può presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste», si spiega. E ancora: «Potrebbero, inoltre, essere configurabili collegamenti tra liste ai sensi del citato art. 147-ter del Tuf». Si fa, ad esempio, riferimento al rischio «di collegamento sussistente in caso di contemporanea presentazione di liste da parte del cda uscente e da parte di singoli soci che siano presenti nel medesimo consiglio in carica».

Il collegamento tra liste chiama in causa la possibilità che i diversi soci presenti nel capitale di una società (e i quali hanno rappresentanti nel cda che ha espresso una lista per i successori) siano poi riconosciuti come collegati da un patto di fatto e quindi siano chiamati a lanciare un’Opa totalitaria sul capitale della società.

Nella conclusione del documento l’Autorità avverte sul fatto che i «richiami di attenzione» proposti nel documento «non esauriscono neppure le valutazioni che la Consob potrà compiere nell’ambito della sua attività di vigilanza a seguito dell’esame delle concrete condotte e della loro rilevanza nella prospettiva della corretta applicazione della normativa di riferimento: trasparenza dei patti parasociali, azione di concerto e Opa obbligatoria, collegamento tra liste, informativa societaria e preassembleare, operazioni con parti correlate». I richiami di attenzione sono per le società che vogliono adottare la prassi. Peraltro le attenzioni consigliate, secondo Generali, sono già applicate nelle prassi della società.

La Consob richiama «la necessità di assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati». Oppure l’adozione di un’apposita procedura volta a regolare ex ante il processo di individuazione dei candidati per il cda. La valorizzazione nell’ambito del processo di formazione e presentazione della lista da parte del cda uscente del ruolo dei componenti indipendenti del cda. E ancora: si consiglia un processo trasparente e documentato nell’interlocuzione con i soci.

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