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Galateri «Il voto maggiorato accenderà l’interesse estero»

Regole europee, voto maggiorato, fondi esteri: nel 2015 saranno temi centrali sul governo societario che, come dimostra anche l’ultimo rapporto di Consob sul tema, sta attraversando in Italia profondi cambiamenti. Secondo Gabriele Galateri, presidente (oltre che di Generali) del Comitato per la corporate governance (promosso da Borsa, Assonime, Abi, Ania, Assogestioni e Confindustria) all’evoluzione contribuisce in modo crescente l’autodisciplina. 
Nell’ultima riunione del comitato era presente Win Bischoff, presidente dell’analogo organismo inglese. Quali sono le principali tendenze della corporate governance europea?
«Si va verso una regolamentazione sempre maggiore delle società quotate con l’adozione di strumenti legislativi di carattere “federale” (direttive e raccomandazioni talvolta molto stringenti). Si rileva però anche un ruolo più forte e fondamentale dell’autodisciplina. In Italia la Consob ha riposto grande fiducia nel comitato che presiedo: dalla definizione di indipendenza sulle operazioni con parti correlate alla raccomandazione sui piani di successione e alla disclosure delle indennità o altri benefici ad amministratori esecutivi e direttori generali».
In Italia tramontano i patti: si va verso la public company ?
«L’utilità dei patti è maggiore nelle società caratterizzate dalla presenza di una pluralità di azionisti, soprattutto per garantire la stabilità della governance . Collegherei la loro riduzione alla pressione del mercato e all’influenza positiva della cultura di corporate governance . In Italia, anche grazie al lavoro svolto dal comitato, lo sviluppo della governance sta portando i suoi frutti: prima con l’abbandono delle “scatole cinesi”, poi con riferimento ai fenomeni di interlocking e ai patti parasociali, infine con il progressivo rinnovamento dei board e dei collegi sindacali. La figura della public company è comunque stata spesso enfatizzata come modello di riferimento nel convincimento che l’assenza di azionisti di controllo (e riferimento) costituisse condizione necessaria e sufficiente per realizzare una buona governance . In seguito alla crisi finanziaria la situazione si è evoluta in senso contrario, con una decisa rivalutazione della presenza di un azionista di riferimento. La coesistenza di un azionariato stabile e di un management qualificato orientato al perseguimento a risultati di medio-lungo termine è oggi considerata, a ragione, buona governance ».
Su voto plurimo e maggiorato c’è un orientamento del comitato? E lei cosa ne pensa?
«Il comitato non ne ha discusso. Personalmente ritengo che offrire alle società la facoltà di introdurre una possibile diversificazione dei titoli azionari, attraverso una diversa declinazione del diritto di voto, possa in astratto favorire la raccolta del capitale di rischio; d’altra parte la possibilità di consolidare, in maniera trasparente, la posizione dell’azionista di riferimento potrebbe anche agevolare la decisione di procedere alla quotazione in Borsa. Anche alla luce della mia esperienza internazionale ritengo che le azioni a voto maggiorato possano costituire un’opzione interessante sia per i soci attuali sia per quelli futuri, con particolare riferimento agli investitori internazionali. Tuttavia, l’introduzione della riforma è condizione necessaria ma non sufficiente per conseguire il risultato; negli scorsi anni il legislatore ha introdotto più volte misure volte a una maggiore liberalizzazione del mercato azionario, ma non sono state poi utilizzate dalle società. Per qualsiasi riforma è necessaria una chiara predeterminazione delle regole».
Fino al 31 gennaio per le novità sul voto basta la maggioranza semplice. Non c’è stata una corsa…
«L’introduzione di riforme legislative attraverso lo strumento del regime transitorio potrebbe destare il sospetto di comportamenti opportunistici da parte di chi decida di utilizzare tali novità. Ritengo che il legislatore debba avere il coraggio di imporre regole semplici e certe, cercando di contemperare l’esigenza di migliorare continuamente il quadro legislativo con la necessità di garantire la certezza del diritto, virtù cara al mondo imprenditoriale e agli investitori internazionali».
L’ingresso consistente dei fondi internazionali nel capitale delle società italiane può influire sul governo societario?
«Rappresenta un importante segnale di fiducia nelle società e nella qualità della loro governance . La pressione dei fondi affinché le società applichino in maniera sostanziale le raccomandazioni del Codice di autodisciplina nonché la loro nomina di amministratori e sindaci di minoranza, spesso di elevata qualità, hanno contribuito a migliorare la governance delle nostre società».
I proxy advisor possono avere «troppa» influenza?
«Dubito sia opportuno affrontare i problemi dell’industria dei proxy advisor attraverso strumenti legislativi e vincolanti. Non sono azionisti bensì consulenti degli investitori istituzionali. Forniscono un servizio ai loro clienti, chiaramente a pagamento, e quindi costituiscono un prezzo per gli stessi. Vanno interpretati come un ulteriore stimolo per le società a migliorare la qualità delle informazioni fornite al mercato».
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