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Fusioni-scissioni, schemi facilitati

Riduzione degli oneri amministrativi per le operazioni di fusione e scissione. Soprattutto per quanto riguarda gli obblighi di pubblicazione e di documentazione a carico delle società in relazione a queste due operazioni straordinarie. È quanto stabilito dal dlgs approvato il 7 giugno 2012 dal consiglio dei ministri, su delega conferita con la legge comunitaria 2010, che dà attuazione alla direttiva n. 2009/109/Ce riguardante gli obblighi in materia di relazioni e documentazione in caso di fusione e scissione. Novità importanti in termini di semplificazioni informative sono quelle apportate agli articoli artt. 2501-ter, comma 3 c.c. e 2506-bis, comma 5 c.c.: in alternativa al deposito del progetto di fusione e di scissione presso il registro delle imprese è possibile la pubblicazione degli stessi sul sito internet della società con modalità che garantiscano la sicurezza del sito e l’autenticità dei documenti. Al fine di adeguare gli oneri di documentazione alle esigenze di semplificazione si è previsto (modificando l’art. 2501-quater del c.c.) l’esonero dell’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione dalla redazione della situazione patrimoniale, quando vi rinunciano all’unanimità i soci di tutte le società partecipanti alla fusione. Viene inoltre previsto che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione è esentato dalla redazione della situazione patrimoniale delle società là dove vi rinuncino all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto a tutte le società partecipanti alla fusione: la situazione patrimoniale potrà essere sostituita oltre che dal bilancio relativo all’esercizio chiuso non oltre sei mesi prima il deposito/pubblicazione del progetto di fusione anche dalla relazione semestrale riferita a una data non antecedente i sei mesi dal deposito o dalla pubblicazione su internet del progetto di fusione. Con riferimento alla scissione mediante costituzione di una o più nuove società (attraverso la modifica del terzo e quinto comma dell’art. 2506-ter c.c.), per la quale è previsto il criterio proporzionale per l’attribuzione delle azioni o quote, le società sono esonerate dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all’articolo 2501-quater c.c. e delle relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del c.c.

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