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Fusioni notificate sul web

di Angelo Busani

Continua il percorso di semplificazioni per il procedimento di fusione e di scissione delle società di capitali, con l'obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi relativi, in particolare, agli obblighi di pubblicazione e di documentazione gravanti sulle società.
È questo lo scopo del decreto legislativo (adottato in dipendenza dell'articolo 6, legge 217/2011) di recepimento della direttiva 2009/109/CE, che è all'ordine del giorno del Consiglio dei ministri di venerdì.
Sito web
Il documento prevede innanzitutto che il progetto di fusione (o di scissione) sia pubblicabile sul sito internet delle società coinvolte nell'operazione, in alternativa al deposito presso il registro imprese. A prima vista, la semplificazione disorienta un po': non solo perché i siti delle società non sono censiti nel registro imprese (e quindi la loro ricerca può non essere semplice) ma anche perché si perde la certezza della data di inizio pubblicazione, dalla quale dipende tutta la rimanente parte del procedimento.
È stabilito, inoltre, che con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti all'operazione di fusione, si può omettere la redazione della situazione patrimoniale delle società stesse, mentre nelle società quotate non si redige la situazione patrimoniale se non siano trascorsi più di 120 giorni tra il giorno di deposito o di pubblicazione del progetto di fusione e il giorno di chiusura del bilancio d'esercizio, né siano trascorsi più di sei mesi dal giorno di riferimento della relazione finanziaria semestrale.
Informativa assembleare
L'organo amministrativo è tenuto a segnalare ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data di elaborazione del progetto di fusione e la data dell'assemblea che deve deliberare sul progetto di fusione.
Dati via internet
Al sito internet e le modalità di comunicazioni telematiche si ricorre anche per altri obblighi, sempre al fine di semplificare le procedure. Il nuovo Dlgs, infatti, esonera dall'obbligo di mettere a disposizione dei soci presso la sede legale i documenti connessi con la fusione o la scissione se tali documenti siano stati pubblicati nel sito internet della società.
Inoltre, quando il socio vi consente, le copie dei predetti depositati presso la sede sociale gli possono essere trasmesse per posta elettronica. La società, peraltro, non è tenuta a fornire copia dei documenti quando questi siano disponibili sul sito internet della società e se ne possa effettuare liberamente il download.
Costituzione di newco
La legislazione attuale, nella scissione mediante costituzione di nuova società, qualora non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale, si limita a escludere l'obbligo di redazione della relazione degli esperti indipendenti. Si prevede ora che non sono da predisporre né la relazione dell'organo amministrativo né la situazione patrimoniale.
Concambio
La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, se redatta, evita la necessità di predisporre, ove occorrente, la relazione di stima sui conferimenti in natura (di cui agli articoli 2343 e 2465 del codice civile), fatta eccezione per il caso in cui si tratti della fusione tra società di persone e società di capitali.
Se ai soci di minoranza è concesso il diritto di far acquistare le loro azioni dalla società incorporante, la società è esonerata dalla redazione della situazione patrimoniale, della relazione dell'organo amministrativo e di quella degli esperti indipendenti.

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