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Fusioni con meno adempimenti

Fusioni e scissioni di fine 2012 con le nuove modalità procedurali. Le società che stanno attuando operazioni straordinarie possono sfruttare le semplificazioni introdotte dal Dlgs 123/2012, in vigore dal 18 agosto scorso.
Fusioni semplificate
L’ultimo trimestre è tradizionalmente dedicato alla chiusura delle operazioni di fusione e di scissione avviate durante l’anno. Per le fusioni, in particolare, l’efficacia entro il 31 dicembre consente di retrodatare gli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio dell’esercizio in corso, evitando di predisporre bilanci e dichiarazioni dei redditi separati.
Dopo le modifiche apportate al codice civile dal Dlgs 123/2012, la maggior parte dei termini e degli adempimenti è ora rinunciabile con il consenso unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto. Nelle società a ristretta base, ciò consente di predisporre soltanto il progetto (senza bilanci o relazioni) e di sottoporlo alla decisione dei soci anche pochi giorni dopo l’avvio dell’intera procedura. Una operazione avviata dopo l’estate potrebbe così essere chiusa già entro la fine dell’anno.
Una prima novità riguarda la possibilità, se tutti i soci sono d’accordo, di non predisporre la situazione patrimoniale prevista per le fusioni dall’articolo 2501-quater del codice civile (come era già previsto per le scissioni), nonché la relazione degli amministratori (possibilità ammessa anche in passato dalla dottrina). Ciò consente di avviare il procedimento nell’ultima parte dell’anno senza dover redigere un rendiconto infrannuale, adempimento oneroso soprattutto nelle società di minori dimensioni. Anche la relazione sul rapporto di cambio (ma non si tratta di novità) può essere evitata con l’assenso di tutti i soci. Il Dlgs 123 ha inoltre eliminato la situazione patrimoniale (anche senza consenso dei soci) nelle scissioni con beneficiaria di nuova costituzione e con assegnazione proporzionale delle partecipazioni.
Sito internet
Di minore impatto pratico, almeno per il momento, la norma che consente la pubblicazione dei documenti sul sito internet della società in luogo dell’iscrizione nel registro delle imprese e del deposito presso la sede. La necessità di garantire (non si sa con quali mezzi) certezza della data, sicurezza del sito e autenticità dei documenti rende ancora più affidabili i depositi tradizionali. Un’ultima novità da considerare, è costituita dall’obbligo, per gli amministratori, di integrare le informazioni contenute nella relazione prevista dall’articolo 2501-quinquies, segnalando nell’assemblea chiamata a decidere sulla operazione, e comunicando agli amministratori delle altre società, eventuali modifiche rilevanti intervenute egli elementi dell’attivo e del passivo.
La stipula dell’atto richiede, dopo l’iscrizione della delibera, che siano trascorsi 60 giorni (30 se non partecipano società azionarie) per l’eventuale opposizione dei creditori, periodo di norma non comprimibile data l’onerosità delle procedure previste per evitarlo. Si richiede, infatti, il consenso dei creditori anteriori all’iscrizione del progetto, il pagamento degli altri creditori, o il deposito di somme di corrispondente importo. In alternativa, occorre che una società di revisione asseveri che la situazione delle società non rende necessarie garanzie per i creditori.
Opposizione
Il decorso dei 60 giorni per l’opposizione dei creditori non risulta a nostro avviso interessato dalla sospensione prevista, fino al 31 dicembre 2012, per i soggetti domiciliati in comuni colpiti dal sisma del maggio scorso. Non si è infatti in presenza di un termine che comporta prescrizione e decadenza da diritti, azioni o eccezioni. Una diversa interpretazione finirebbe per congelare fino al 2013 le tante operazioni in corso in questi mesi, non solo tra società con sede all’interno del cratere, ma in qualunque parte d’Italia (rileverebbe infatti il domicilio del creditore). Seguendo questa tesi dovrebbero allora ritenersi sospesi anche i termini a favore dei soci, se terremotati, come quello di 30 giorni tra deposito del progetto e assemblea, con una totale paralisi dei procedimenti di fusione. Il che, evidentemente, non pare sostenibile.

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