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Fonsai, Unipol pronta alla fusione

MILANO — Unipol dice sì alla proposta di Fonsai sui concambi che assegnano alla compagnia bolognese il 61% del nuovo polo destinato a nascere dalla fusione con il gruppo Ligresti. Il consiglio guidato da Carlo Cimbri ha comunicato ieri mattina i termini del progetto di integrazione deliberati e inviati a Premafin, Fonsai e Milano. Con una precisa indicazione sui tempi: l’eventuale accettazione «dovrà pervenire entro e non oltre l’11 giugno». E per lunedì prossimo sono già stati convocati i board di Fondiaria Sai e della sua controllata, mentre quello della holding si riunirà domani.
Nella proposta, articolata in 12 pagine, Unipol sottolinea anche che l’accordo resta comunque condizionato all’esenzione dall’obbligo di Opa, dunque a un’intesa rivolta «al venir meno degli impegni di manleva assunti da» Bologna nei «confronti degli amministratori e sindaci» del gruppo Premafin-Fonsai, e all’assunzione da parte dei Ligresti di impegni «unilaterali e irrevocabili che impediscano loro di esercitare il diritto di recesso nel contesto della fusione»: due benefici che Consob ha definito incompatibili con il salvataggio e quindi con l’esenzione dall’offerta pubblica di acquisto.
Il termine ultimativo indicato per l’accettazione della proposta fa riferimento al fatto che per il 12 è in programma l’assemblea di Premafin sui conti 2011 e l’aumento di capitale riservato a Unipol, propedeutico per quello di Fonsai. Tempi dunque che tengono conto dei termini indicati dall’Isvap per il rafforzamento patrimoniale di Fondiaria Sai «e rispetto ai quali» la compagnia «ha assunto specifici impegni». L’assemblea di Premafin è il primo passo: ma se per il 12 giugno non ci sarà l’accordo sui concambi le banche creditrici della holding non firmeranno l’accordo sulla ristrutturazione del debito per circa 360 milioni, indispensabile perché la società possa chiudere il bilancio in continuità.
Nel gruppo Ligresti advisor, vertici e amministratori indipendenti che devono dare parere vincolante sulla proposta sono dunque già al lavoro sul documento di Unipol. Che, insieme all’ok sulla quota di controllo pari al 61% (contro il 66,7% prima indicata dai bolognesi) risponde «no» su una serie di «assunzioni» contenute nell’offerta inviata da Premafin-Fonsai, mentre apre su altre. E saranno proprio queste risposte al centro dell’esame degli indipendenti e dei consigli lunedì, visto che Fondiaria Sai nel formulare i concambi, rilevava che «le percentuali indicate non possono essere considerate isolatamente rispetto alle assunzioni finanziarie e di struttura», contenute nella proposta.
In particolare Bologna respinge la proposta di individuare meccanismi perché le plusvalenze sugli immobili Fonsai, che la compagnia di Ligresti indica in 800 milioni circa e che Unipol riconosce solo in parte, vadano a beneficio dei soli azionisti attuali di Fondiaria-Sai. Il no è motivato fra l’altro perché secondo Unipol attribuire vantaggi ad alcune categorie di azionisti può pregiudicare il riconoscimento di salvataggio e l’esenzione da Opa. Un secondo no è a fusioni in Fonsai di alcune controllate finalizzate ad annullare le azioni proprie. Secondo Unipol tali operazioni non sono previste nel progetto e non sono state sottoposte alle authority per i processi autorizzativi. Che potrebbero dunque ricominciare da capo.
Il gruppo di Cimbri è invece disponibile a introdurre un meccanismo di opzioni attraverso il quale il nuovo polo potrà cedere dopo cinque anni a Unipol capogruppo la quota che con la fusione verrà a detenere in Unipol banca, pari al 31%, mentre la holding bolognese potrà procedere all’acquisto di tale pacchetto da subito ed entro i cinque anni. Unipol inoltre apre sull’aggiornamento delle valutazioni di asset (come, in particolare per Unipol assicurazioni, il portafoglio di titoli strutturati) e in parte in parte sul convertendo relativo alla ristrutturazione del debito Premafin. Unipol definisce la richiesta di modifica avanzata da Fonsai «incompatibile con il negoziato di Premafin» con le banche e con la «tempistica del piano di integrazione». Propone però, per «evitare potenziali effetti diluitivi», che il convertendo da circa 200 milioni possa essere «previamente offerto in opzione agli azionisti» del nuovo polo.
A questo punto l’attesa è per quanto decideranno i Ligresti e le loro società. Un «no» farebbe saltare il progetto Unipol con il rischio del default per Premafin e del commissariamento per Fonsai.

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