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Fiat Industrial avvia la fusione con Cnh

Fiat Industrial annuncia la fusione con la controllata americana CNH in una nuova società che avrà sede in Olanda, un nuovo nome che non conterrà la parola Fiat, la quotazione principale a Wall Street e una quotazione secondaria in Europa – con ogni probabilità non a Milano. L’operazione, evocata da Marchionne meno di due mesi fa all’assemblea di Fiat Industrial, potrebbe diventare realtà entro fine anno: ancora una volta il manager ha sorpreso per rapidità di decisione.

I dettagli sono spiegati in una lettera inviata da Marchionne al consiglio d’amministrazione CNH; quest’ultima è la società americana, controllata all’88% da Fiat Industrial, che raggruppa le attività nei trattori e macchine movimento terra; FI controlla anche il 100% dei camion di Iveco e dei motori di Fipt. FI sottopone a CNH una proposta di fusione «in una nuova holding di diritto olandese (newco), o una struttura analoga, sulla base di rapporti di concambio da determinarsi in base ai prezzi di mercato delle azioni FI e CNH precedenti l’annuncio della transazione». Il periodo individuato è quello di marzo/aprile 2012, ovvero «prima che la questione fosse stata sollevata pubblicamente». Come Marchionne ha spiegato nella conferenza, l’operazione non comporta il riconoscimento di un premio né per gli azionisti di FI né per quelli di CNH «in quanto si prevede che la riduzione di costi sia minima». Non ci saranno esuberi; la riduzione degli oneri, principalmente sugli interessi, è stimata in 140-150 milioni annui. Per spingere i soci di minoranza di Cnh ad accettare l’offerta, Marchionne sottolinea che FI «non ha intenzione di fare alcuna offerta cash per le loro quote».

L’operazione è soggetta ad un certo numero di condizioni, tra cui quella di un esborso massimo di 250 milioni di euro relativo all’esercizio da parte degli azionisti di FI del diritto di recesso previsto dalla legge italiana in conseguenza del trasferimento della sede sociale dall’Italia ai Paesi Bassi. Quanto ai tempi, Marchionne auspica «un accordo definitivo entro le prossime settimane» e «il completamento dell’operazione entro il 2012».

«Una volta conclusa l’operazione le azioni della newco saranno quotate presso il Nyse, la Borsa di New York, con una quotazione secondaria in Europa». A differenza di quanto accade oggi per Fiat Industrial, la quotazione europea probabilmente non sarà a Milano. Marchionne lo ha lasciato intendere affermando che «una società di diritto olandese non avrà più alcun legame giuridico con l’Italia».

Perché questa operazione? Marchionne definisce l’attuale struttura del gruppo «complessa e penalizzante per il valore», e ricorda la necessità di gestire «una doppia giurisdizione e due strati di governance». Secondo il manager italo-canadese la fusione garantirebbe una maggiore attrattività per gli investitori internazionali, l’ottenimento di finanziamenti a costi più favorevoli, la possibilità di sfruttare appieno la tesoreria comune ed economie di scala sui mercati emergenti. Max Warburton, analista della Sanford C. Bernstein, afferma che «la mossa renderà più facile valutare gli asset e permetterà una ristrutturazione del debito».

«La doppia quotazione in Usa e in Europa – ha commentato John Elkann, presidente e amministratore delegato di Exor – aumenterà la visibilità sui mercati finanziari delle attività di quello che è il terzo gruppo a livello mondiale nel settore capital goods e ne aumenterà la flessibilità strategica». Per quali operazioni? Marchionne ha detto ieri che «Iveco è assente dagli Usa, mentre la divisione macchine da cantiere di CNH potrebbe crescere della gamma di veicoli più grandi». Ha invece smentito l’ipotesi di uno scorporo della stessa Iveco.

Se l’operazione cambierà nome e struttura del gruppo, l’azionista di controllo – Exor, la finanziaria controllata dalla famiglia Agnelli che ha attualmente il 30,01% di Fiat Industrial – resterà e anzi rafforzerà la sua posizione. L’operazione proposta prevede infatti che la nuova società adotti «una struttura di voto plurimo basato sulla permanenza degli azionisti nel capitale della Newco». Come funzionerà? «Gli azionisti che parteciperanno alle assemblee di FI e CNH convocate per deliberare sull’operazione e rimarranno tali fino al suo completamento avranno la facoltà di ricevere due voti per ogni azione». Successivamente al perfezionamento dell’operazione, il diritto di ottenere il doppio voto spetterebbe anche ai detentori di azioni a voto singolo che rimarranno azionisti per almeno tre anni. Calcolando una diluizione teorica di Exor post-fusione dal 30 al 27,5% nel capitale (se il concambio fosse ai prezzi sopra citati), la società potrebbe avere un massimo del 43% dei diritti di voto della newco se fosse l’unico azionista a far valere il diritto sopra citato; in pratica la quota dovrebbe assestarsi fra il 30 e il 40 per cento.

Numerosi osservatori vedono nell’operazione una conferma dello spostamento del baricentro del gruppo verso l’America. Che impatto avrà l’operazione sulla parte industriale di FI e sui circa 18mila dipendenti italiani? Marchionne ha cercato ieri di dissipare i timori con una lettera ai «colleghi» in cui afferma che «cambierà la struttura del capitale, non l’assetto operativo». I timori riguardano anche i 62mila dipendenti italiani dell’altra Fiat, quella che continua a portare il nome nato oltre 100 anni fa a Torino. Ieri alla domanda se l’operazione Fiat Industrial-CNH potrà ripetersi per Fiat-Chrysler, Marchionne ha risposto: «Tecnicamente sì, visto dal lato di Fiat. Ma siamo ancora talmente lontani dal poterlo fare.».

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