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Fiat, alla Sec i documenti per Wall Street

Fiat convoca l’assemblea straordinaria per la fusione e il trasferimento in Olanda, riapprova i conti del 1° trimestre 2014 (si veda l’articolo qui a fianco) e deposita presso la Sec, l’autorità americana per il controllo dei mercati, il modello F4 propedeutico alla quotazione del titolo a Wall Street.
Il conto alla rovescia per l’addio della capogruppo Fiat all’Italia è dunque iniziato. L’assemblea straordinaria – l’ultima assemblea dei soci Fiat a Torino dopo 115 anni di storia dell’azienda – sarà il prossimo 1° agosto, un venerdì. All’ordine del giorno «l’approvazione della fusione transfrontaliera per incorporazione della Fiat spa nella controllata olandese interamente posseduta Fiat Investments NV e per le conseguenti deliberazioni». Qualora l’assemblea approvi (una formalità, vista la quota di controllo in mano alla Exor della famiglia Agnelli) e qualora le altre condizioni previste dal progetto di fusione si avverino, «Fiat sarà incorporata in Fiat Investments». Poiché quest’ultima ha sede in Olanda, ecco che il trasferimento della sede è compiuto. Con la fusione, inoltre, la società potrà finalmente assumere a tutti gli effetti la denominazione di Fiat Chrysler Automobiles (Fca). Il rapporto di concambio per la fusione sarà di uno a uno: i soci Fiat riceveranno un’azione Fca per ogni titolo Fiat spa in loro possesso.
Come già annunciato le azioni ordinarie Fca saranno quotate a Wall Street e «si prevede che siano quotate» sul mercato telematico della Borsa italiana. Le azioni ordinarie registrate per la quotazione a New York sono circa 375 milioni, pari a poco meno di un terzo del capitale. Più altrettante azioni speciali. Per un totale di 750 milioni di pezzi, tanti quanti la società stima che saranno in mano agli investitori americani post-quotazione. Proprio lo sbarco sui mercati finanziari Usa è sempre stato citato da Sergio Marchionne come uno dei motivi dell’uscita dall’Italia. Il Form F4 lo ripete: nel processo di riorganizzazione strategica dopo l’intesa con Chrysler, si legge nel documento, «ci siamo resi conto che una società con sede, quartier generale e unica quotazione in Italia non rifletteva più adeguatamente la natura e la ripartizione geografica del business». Fiat Chrysler «deriva la maggior parte di ricavi e utili dal Nordamerica»; ormai è diventata un’azienda prevalentemente americana. La figura dello stesso Marchionne è definita «cruciale» per l’attuazione delle strategie del gruppo.
La futura Fca olandese avrà un meccanismo di azioni a voto speciale per premiare gli azionisti stabili (in primis la Exor) e chiederà la domiciliazione fiscale in Gran Bretagna. Il documento della Sec esamina in dettaglio l’impatto fiscale dell’operazione sulle varie giurisdizioni e per i vari tipi di azionisti, evidenziando una serie di incertezze che non potranno essere fugate prima della fusione. Se la residenza fiscale Gb non dovesse essere riconosciuta, per esempio, e Fca dovesse essere trattata come residente in Italia, «risulterebbero costi e spese addizionali»; se invece fosse riconosciuta, dovrà essere pagata la Exit Tax sulle plusvalenze relative agli asset che usciranno dal consolidato fiscale italiano; la continuità di quest’ultimo tra Fiat spa e le attività italiane di Fca, infine, non è assicurata, anche se un interpello in materia è già stato presentato.
Con l’assemblea dei primi di agosto, l’obiettivo di sbarco a Wall Street entro ottobre sembra realistico. Resta il periodo (15 giorni) che verrà concesso ai soci che non avranno approvato la fusione per esercitare il diritto di recesso; e restano i 60 giorni entro cui i creditori potranno fare opposizione. Il prezzo di liquidazione per i primi è stato fissato in 7,727 euro; il titolo Fiat, che aveva chiuso mercoledì sera a 7,485 euro, si è quasi allineato ieri al valore di recesso, guadagnando il 3%.
Tra le condizioni di validità della fusione c’è quella che l’esercizio del diritto di recesso, insieme alle somme da pagare ai creditori che abbiano fatto opposizione alla fusione, non costi all’azienda più di 500 milioni di euro. Fiat scrive che il cda «ha valutato all’unanimità che i potenziali svantaggi dell’operazione» – compreso un esborso monetario fino a 499 milioni di euro – siano inferiori ai benefici. Nel caso della fusione tra Fiat Industrial e Cnh, l’esborso a fronte del diritto di recesso era stato pari a zero.

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