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Diritto societario, rafforzato il digitale per costituire Srl

Più spazio all’utilizzo degli strumenti digitali in alcuni passaggi operativi di diritto societario. Il Consiglio dei ministri ha infatti approvato un decreto legislativo con il quale si recepisce nel nostro ordinamento la direttiva 2019/1151 sull’uso di strumenti e processi digitali.

Nel dettaglio, si prevede innanzitutto che l’atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante l’utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal consiglio nazionale del notariato.

La piattaforma permette l’accertamento dell’identità, la verifica dell’apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014, la verifica e l’attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati nonché la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà. Il notaio interrompe la stipula dell’atto in videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell’identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.

Il decreto disciplina poi la pubblicità di dati e atti societari attraverso il registro delle imprese in modalità digitale e la registrazione delle filiali e notifica della cessazione delle filiali, ma con una serie di modifiche al Codice civile si prevede , in materia di nomina degli amministratori, che la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 del codice civile e di cause di ineleggibilità sussistenti secondo la legge di uno Stato membro dell’Unione europea.

Inserito poi nel Codice civile un articolo 2508-bis sulla registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea. In particolare la norma prevede che l’atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato Ue e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l’indicazione dei relativi poteri, sono depositati, per l’iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia, anche con le modalità in videoconferenza disciplinate dall’articolo 2 del presente decreto. Gli atti da depositare sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali è garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformità ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti.

Tra i documenti da presentare:

a) l’ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;

b) gli estremi dell’atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato;

c) l’eventuale stato di liquidazione della società, i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonché l’eventuale conclusione della procedura di liquidazione

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