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Controlli societari doc

Il sindaco o il collegio sindacale diventano sempre più il punto di riferimento dei controlli sulla gestione delle aziende. È questo l’effetto principale della pubblicazione delle norme di comportamento messe a punto dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e che entreranno in vigore il 30 settembre.

Il documento vede la luce in un momento delicato. Perché, nonostante il 99% delle società per azioni italiane abbia optato per il collegio sindacale e solo 250 spa su 44 mila abbiano scelto l’alternativa costituita dal Comitato per il controllo sulla gestione, nelle scorse settimane si è combattuta più aspramente del solito la battaglia sotterranea volta a eliminare o ridurre fortemente il numero dei collegi sindacali nelle società di maggiori dimensioni per sostituirla con il comitato per il controllo. L’interesse di una parte del mondo imprenditoriale è evidente: avere mani libere nella gestione aziendale e ridurre le interferenze di un organo che, essendo assoggettato a pesanti responsabilità, non è di solito disponibile a far passare comportamenti antigiuridici. Infatti, mentre il collegio sindacale è nominato dall’assemblea dei soci, il comitato è nominato all’interno dello stesso consiglio di amministrazione; il primo richiede ai suoi membri una professionalità elevata, il secondo no; i sindaci solo revocabili dall’assemblea «solo» per giusta causa, i secondi sulla base di una assoluta discrezionalità dei soci.

Non è un caso se una ricerca svolta dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti ha evidenziato che tra le società dotate di collegio sindacale la probabilità di fallimento è inferiore rispetto a quelle che ne sono prive.

Ma torniamo ai principi di comportamento recentemente approvati. Si tratta in realtà dell’aggiornamento e dell’integrazione delle norme approvata nel 2011 per le società non quotate. Ma il lavoro fatto dal gruppo di studio del Consiglio nazionale è stato massiccio, basti pensare che le 80 pagine di quattro anni fa sono lievitate fino a 130. Tra le nuove norme quelle previste per i controlli nelle società con socio unico, studiate appositamente per questa particolare forma societaria. Nuove anche le disposizioni che disciplinano il passaggio di consegne tra la vecchia e la nuova gestione con la chiamata in causa dei nuovi sindaci in merito alla verifica della pregressa amministrazione quando questa si palesi gravemente irregolare. Infine le norme che tengono conto delle modifiche intervenute con le recenti riforme in materia fallimentare.

Uno dei principi ispiratori sembra essere quello di orientare le verifiche sulle situazioni di rischio concreto per soci e terzi piuttosto che sulle irregolarità formali. Questo era un approccio già presente nei principi del 2011 ma ora è stato ancora più evidenziato. Interessante anche la distinzione tra la responsabilità dei sindaci e, quando presenti, dei revisori: quando questi sono presenti, per esempio, il bilancio non è di competenza dei sindaci ma loro. Particolare attenzione viene infine riservata nelle crisi d’impresa: undici norme di comportamento definiscono il dovere dei sindaci in queste situazioni delicate, con l’obiettivo generale di ridurre il danno ai soci o a terzi.

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