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Conti in perdita, iter obbligato Il deficit è da sanare subito

Perdite d’esercizio da monitorare con urgenza. Le regole del codice civile non lasciano molte alternative nel caso di bilanci che presentano deficit. E purtroppo anche quest’anno la situazione è frequente. Ed ecco dunque un vademecum su come è possibile fronteggiare la situazione.

Le perdite conseguite dalle società di capitale assumono rilevanza particolare allorché raggiungono la misura del terzo del capitale. A tal riguardo l’art. 2446 c.c (per le Spa, per le Srl la materia è regolata in maniera sostanzialmente analoga dall’art. 2482-bis) prevede che:

  • quando la perdita raggiunge il terzo del capitale, l’organo amministrativo deve convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti;
  • all’assemblea deve altresì essere presentata una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale.L’assemblea può tuttavia non prendere alcuna decisione immediata, in quanto la situazione risulta sì preoccupante, ma potrebbe trattarsi di una fase transitoria, tenuto anche conto che il capitale sociale risulta comunque superiore al minimo di legge. Soltanto nell’ipotesi in cui la perdita non risultasse diminuita a meno di un terzo entro l’esercizio successivo, l’assemblea deve necessariamente uscire dalla fase di inerzia e prendere i necessari provvedimenti sul capitale sociale. Infatti, trascorso un anno, non può essere sostenibile la tesi della momentanea difficoltà e anche la dimensione del capitale sociale deve riflettere l’impoverimento subito dalla società.

    Ben più grave è la situazione prevista dall’art. 2447 (2482-ter per le Srl): in tali situazioni la perdita, oltre ad aver superato il terzo del capitale, ha comportato la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale. In tale ipotesi non è concessa alcuna dilazione e l’assemblea deve prendere subito decisioni in merito alla continuazione o meno dell’attività societaria. Rispetto all’ipotesi precedente, la società non gode della moratoria di un esercizio, in quanto la perdita ha comportato l’erosione del capitale sociale ed è pertanto necessario porvi rimedio senza indugio.

    Le alternative concesse dal legislatore si sostanziano quindi in:

  • delibera di riduzione del capitale sociale e suo contestuale aumento a un importo non inferiore al minimo di legge;
  • trasformazione in una società che richiede una misura inferiore del capitale sociale minimo (o non ne richiede affatto, come le società di persone);
  • delibera di messa in liquidazione della società.È opportuno sottolineare che affinché si concretizzi la situazione prevista dall’art. 2447 occorre il verificarsi congiunto della due seguenti ipotesi:
  • la perdita abbia oltrepassato la misura del terzo del capitale;
  • la perdita abbia comportato la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.La presenza di una soltanto delle due condizioni non comporta l’obbligo di decisioni operative da parte dell’assemblea. Qualora, infatti, il capitale sociale si sia eroso a fronte di una perdita comunque inferiore al terzo oppure la perdita sia superiore al terzo, ma non abbia comportato la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite di legge, non sono necessari provvedimenti immediati sul capitale. Soltanto al ricorrere congiunti di tali ipotesi, si verifica una situazione patologica che deve trovare immediato rimedio in una delibera assembleare.

    Sia l’articolo 2446 e sia il 2447 del codice civile fanno riferimento al capitale della società. La locuzione capitale potrebbe riferirsi:

    a) al capitale nominale della società;

    b) al capitale nominale aumentato delle riserve (in pratica al patrimonio netto).

    Ambedue le soluzioni sono state in modo più o meno rilevante sostenute dalla dottrina, ma oggi sembra prevalente una terza soluzione tra l’altro confermata dal principio contabile nazionale n. 28. Tale tesi prevede che la riduzione di oltre un terzo del «capitale» si verifica qualora la perdita sia superiore al totale delle riserve e a un terzo del capitale sociale. La tabella in pagina contribuisce a chiarire l’applicazione concreta di tale criterio.

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