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Conflitti di interesse nei board

di Fabrizio Massaro

MILANO — A poco più di venti giorni da quando, il 26 aprile, scatterà la norma dell'articolo 36 introdotta con il decreto Salva-Italia che impedisce i doppi incarichi nei consigli di banche, società finanziarie e assicurazioni, non c'è ancora chiarezza tra gli operatori sull'ambito di applicazione della disciplina. A metà febbraio, al Forex di Parma, il governatore Ignazio Visco aveva detto che «la Banca d'Italia è pronta a dare il proprio contributo nella loro applicazione superando, in tempi rapidi, talune incertezze interpretative sull'esatta portata di alcuni divieti». Il tavolo di interpretazione annunciato da Visco è ancora al lavoro, in stretto contatto con il ministero dell'Economia, e con la collaborazione anche di Consob, Isvap e Agcm. Ed è proprio alle autorità di vigilanza che si è rivolta Assosim, l'associazione degli intermediari finanziari presieduta da Michele Calzolari, con una lettera in cui si sottolinea la «necessità per gli intermediari italiani (e per i relativi esponenti) di ricevere chiarimenti, anche operativi», per potersi muovere all'interno di una norma che potenzialmente è in grado di scompaginare la mappa di decine di consigli d'amministrazione. Il perché è spiegato chiaramente nella lettera: «Gli effetti di una rigida e forse eccessivamente letterale applicazione della norma potrebbero travalicare la ratio della norma stessa e andare oltre le presumibili intenzioni del legislatore».
Il tema è ancora più caldo adesso che si apre la stagione delle assemblee «in cui saranno presumibilmente rinnovate numerose cariche negli organi interessati dal divieto di interlocking». Secondo alcune stime, sono fino a 250 i professionisti interessati dalla norma, tra amministratori di società e sindaci, che entro il 26 aprile dovranno indicare se si trovano in conflitto di interessi e quale poltrona mantenere e quale lasciare, per evitare di incorrere nella sanzione prevista dalla legge, che è la decadenza da tutti gli incarichi. Qualcuno ha già proceduto: Francesco Gaetano Caltagirone ha lasciato Mps per mantenere il posto in Generali, Dieter Rampl si dimetterà dalla presidenza di Unicredit per tenere Mediobanca, e la stessa scelta l'ha fatta Carlo Pesenti. Giovanni Bazoli ha lasciato la presidenza del consiglio di sorveglianza di Ubi per mantenere quella di Intesa Sanpaolo. Ma oltre ai big ci sono tanti professionisti, in particolare amministratori indipendenti e sindaci, per i quali «la presenza in più consigli è un segno di professionalità, ed avere più incarichi fa crescere l'esperienza senza creare conflitti», rileva Calzolari. Ed è soprattutto per queste figure che Assosim è intervenuta, indicando vari punti di riflessione.
Innanzitutto: l'amministratore deve comunque indicare tutti i suoi incarichi o può non farlo se ritiene che non confliggano? E l'ente deve limitarsi a ricevere l'autocertificazione da parte dell'amministratore, o deve anche svolgere una sua valutazione? In che modo l'autorità di vigilanza interviene per rimuovere l'amministratore se lo considera in conflitto? E gli atti cui il rimosso ha partecipato sono validi, nulli o annullabili? «C'è poi l'altro punto importante, quello della rilevanza del business», spiega Calzolari. In sostanza se un professionista è nel consiglio di una sgr e di una società di leasing, anche se di gruppi concorrenti, si troverà per ciò stesso in una situazione di conflitto? Oppure, un sindaco in due piccole sim: c'è conflitto, visto che il sindaco non amministra? E c'è conflitto per gli amministratori di società consortili delle Popolari che siedono anche nei board delle banche azioniste? «Una interpretazione coerente con il principio di proporzionalità, dovrebbe fare escludere queste ipotesi, non essendoci rischio concorrenziale», spiega Calzolari. Da Assosim arriva un suggerimento: «L'introduzione di soglie quantitative minimali» sotto le quali non c'è rischio concorrenziale.
 

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