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Conferimento con semplificazioni

di Emanuele Cervio

La disciplina sul conferimento di beni in natura o di crediti da parte delle società per azioni compie un ulteriore passo verso la semplificazione tracciata dalle disposizioni comunitarie. Espresso riferimento al fair value, secondo la definizione fornita dai principi contabili internazionali Ias/Ifrs, per superare la necessità della relazione dell'esperto di nomina giudiziale. Estensione della facoltà per i soci che rappresentino una minoranza «qualificata» di richiedere, in tutte le ipotesi di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti, che si proceda a una nuova valutazione a opera dell'esperto nominato dal tribunale qualora sia stato scelto il regime alternativo di conferimento senza la relazione di stima. Riallineamento della disciplina delle azioni proprie alle disposizioni contenute nella seconda direttiva comunitaria, con uno speciale regime per le società «chiuse» e un coordinamento reso necessario dopo le modifiche introdotte dal decreto legge 5/2009 (convertito dalla legge 33/2009).

Sono queste le principali novità introdotte dal Dlgs 224/2010 (pubblicato nella «Gazzetta Ufficiale» del 24 dicembre scorso), entrato in vigore appena due giorni fa. Il provvedimento integra il precedente decreto legislativo n. 142/08 che aveva recepito nel nostro ordinamento la direttiva 2006/68/Ce.

Il percorso

Prima di tutto, però, è necessario fare un passo indietro. Nel 2008, il Dlgs 142 aveva introdotto nel nostro ordinamento un regime «alternativo» (sulla cui effettiva portata si è sviluppato un ampio dibattito dottrinale) a quello disciplinato dall'articolo 2343, codice civile per il conferimento di beni in natura o di crediti nella costituzione di società per azioni. Era stato, infatti, previsto che ciò potesse avvenire senza dover ricorrere alla relazione giurata di stima redatta dall'esperto nominato dal tribunale in presenza di determinate condizioni.

ePer i valori mobiliari o strumenti del mercato monetario (secondo la definizione del l'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del Tuf), il riferimento va operato al prezzo medio ponderato di negoziazione in mercati regolamentati nei sei mesi anteriori al conferimento (articolo 2343-ter, comma 1, del codice civile).

rNei casi diversi dai valori mobiliari o monetari, il parametro di riferimento era stato individuato dal valore «equo» ricavato da un bilancio sottoposto a revisione legale o risultante da una valutazione conforme ai principi generalmente riconosciuti ed effettuata da un esperto indipendente ma non di nomina giudiziale (articolo 2343-ter, comma 2, del codice civile).

Le modifiche

Alla luce delle diverse interpretazioni emerse in sede di prima applicazione della normativa sulla formulazione del «valore equo», il Dlgs 224/10 ha ora eliminato tale locuzione.

Si è scelto, infatti, di impiegare come parametro di riferimento quello di matrice comunitaria del fair value. Una scelta motivata dal fatto (come riportato anche nella relazione illustrativa del decreto) che quest'ultimo criterio è più idoneo a far emergere il valore di mercato del bene.

La nuova disciplina ha, quindi, operato un espresso riferimento alla definizione contenuta nei principi contabili internazionali (articolo 2343-ter, comma 5, del codice civile) che lo individuano come corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o una passività estinta in una libera transazione (Ias/Ifrs 39, peraltro oggetto di modifiche dallo Iasb recepite con il regolamento comunitario n. 1004/2008).

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