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Con un euro, srl a durata limitata

di Luciano De Angelis 

Dottori commercialisti e avvocati alla prova di diritto societario. Sarà a loro, infatti, oltre che ai notai, a cui presumibilmente i giovani «Under 35» si rivolgeranno per costituire le «società semplificate a responsabilità limitata», previste dal decreto sulle liberalizzazioni, venerdì al vaglio del consiglio dei ministri.

Tale norma innova, a riguardo, il codice civile attraverso l'introduzione del nuovo articolo 2463-bis. Questa nuova tipologia societaria, di carattere necessariamente temporaneo, da un lato assorbirà molte delle regole tipiche delle srl tradizionali, ma, dall'altro, si qualificherà anche per aspetti specifici, finalizzati, evidentemente all'inserimento sul mercato di neo imprenditori.

Le caratteristiche essenziali di dette società saranno:

1) la denominazione sociale, in cui deve apparire necessariamente la denominazione «società semplificata a responsabilità limitata». La costituzione non necessiterà di atto pubblico, quindi, la stessa potrà nascere con comunicazione unica dell'atto costitutivo al registro delle imprese, in esenzione da diritti di bollo e segreteria;

2) la possibilità di essere costituite anche con un solo socio. Tale circostanza potrebbe consentirne l'utilizzo non solo a giovani imprenditori ma anche da parte dei neo professionisti che iniziano la propria attività professionale sulla base dell'art. 10 della legge 183/2011 che ha previsto, appunto, le società fra professionisti;

3) la possibilità che le stesse nascano con capitale sociale simbolico di un euro, ma nulla esclude ovviamente capitali sociali superiori. Gli stessi dovranno, tuttavia, essere liberati esclusivamente attraverso versamenti in denaro (non sono quindi ammessi conferimenti di beni, crediti, o servizi);

4) che alla società possano partecipare «esclusivamente persone fisiche» le quali, alla data di costituzione, non abbiano compiuto i 35 anni di età. Tale età sarà anche il limite superato il quale i soci saranno «esclusi di diritto» ex art. 2473-bis del codice civile, con rimborsi presumibili sulla base delle regole del recesso. Ne deriva, che salvo subentro durante societate di nuovi giovani soci, la stessa non potrà che avere una durata limitata nel tempo (di norma 17 anni cioè 35–18);

5) che la società possa, inoltre, sempre trasformarsi in altra società di capitali, ma in questo caso, il socio assente o dissenziente alla delibera avrà il diritto di recedere. In pratica viene concesso tale diritto anche nel passaggio fra diverse tipologie di srl. Stranamente non è, invece, prevista la trasformazione in società di persone;

6) pare pacifico, inoltre, che in queste società trovi accoglienza il bilancio semplificato tratteggiato (ma ancora in attesa di regolamentazione) dall'art. 14 della legge 183/2011.

Per tutte le altre regole, invece la norma fa riferimento alle disposizioni codicistiche in tema di srl. Ne deriva, ad esempio che anche nelle srl semplificate varranno le regole sulla postergazione dei finanziamenti soci previste dall'art. 2467, c.c., regole di un certo rilievo in una tipologia societaria che potrebbe avere oggettive difficoltà a ricorrere al mercato bancario in relazione all'esiguità del capitale, fattore questo che potrebbe mitigarne fortemente lo sviluppo.

Da ultimo, pare opportuna qualche riflessione in merito alla pericolosità sociale che potrebbe determinarsi, soprattutto nei confronti dei terzi creditori. In dette strutture societarie, infatti, da un lato mancherà il capitale seppur minimo per la costituzione di srl tradizionali, dall'altro non sussisterà la responsabilità illimitata delle società personali. Tale situazione, tra l'altro è acuita anche dalla citata non prevista possibilità di trasformazione in società di persone; unica situazione che potrebbe, peraltro, conferire ai soci una responsabilità illimitata per i danni prodotti per il periodo pregresso, a maggior tutela dei terzi.

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