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Con rinvio al Codice Srl senza i sindaci

Il Dl 91/2014 spezza il collegamento, sempre esistito, tra il capitale della Srl e l’attivazione delle funzioni di controllo. Prima del Dl 91/2014 era infatti previsto che, se il capitale della Srl eguagliava o superava la soglia minima di capitale disposta dalla legge per costituire una Spa, allora nella Srl avrebbe dovuto essere nominato l’organo di controllo. Con la riduzione della soglia minima del capitale sociale della Spa a 50mila euro, il legislatore ha inteso evitare che tutte le Srl con capitale sociale pari o superiore a 50mila euro dovessero provvedere alla nomina dell’organo di controllo.
A parte ogni ragionamento sulla coerenza di una legislazione che obbliga alla nomina dei sindaci in una Spa con 50mila euro di capitale e che consente invece a una Srl di rimanere senza organo di controllo pur avendo il capitale di milioni di euro, sotto il profilo tecnico c’è da valutare come si debbono leggere gli statuti delle Srl vigenti, che abbiano un capitale sociale uguale o superiore a 50mila euro, alla luce di questa nuova normativa. Infatti:
– ci possono essere statuti che dispongono la nomina dell’organo di controllo quando il capitale non sia inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni;
– ci possono essere statuti che si limitano, genericamente, a rinviare all’articolo 2477 del Codice civile o alle ipotesi di legge.
Ebbene, secondo il Consiglio notarile di Roma che al tema ha dedicato una massima, nella ipotesi elencata per prima la nomina dell’organo di controllo sarebbe obbligatoria, mentre nel secondo caso l’obbligo di nomina dell’organo di controllo non scatterebbe.
Un’altra massima viene dedicata alla sorte dei componenti degli organi di controllo delle Srl in carica all’entrata in vigore (25 giugno 2014) della modificazione operata nell’articolo 2477 del Codice civile dal dl 91/2014. I componenti dell’organo di controllo nominati da Srl già iscritte alla data di entrata in vigore del Dl 91/2014 e dotate di un capitale sociale pari o superiore a 120mila euro restano in carica fino alla loro naturale scadenza, a meno di decesso o dimissioni e fatta salva l’ipotesi di revoca per giusta causa.
L’ultima massima concerne, sempre in relazione al Dl 91, l’estensione delle metodologie alternative di stima, rispetto alla perizia giurata dell’esperto nominato dal Tribunale (e previste per i conferimenti in natura nelle Spa), anche alla valutazione degli “acquisti pericolosi” (e cioè gli acquisti che la Spa compie dai propri soci e amministratori nel suo primo periodo di vita) e del patrimonio delle società che sono fatte oggetto di trasformazione da società di persone in società di capitali. Secondo la massima, si può dunque far ricorso alla stima non giurata di un esperto indipendente non nominato dal Tribunale sia per la valutazione degli “acquisti pericolosi” sia per la valutazione del patrimonio delle società che sono fatte oggetto di trasformazione da società di persone in società di capitali, purché si tratti di una relazione di stima che abbia le caratteristiche richieste dalla legge per essere di supporto a un conferimento in natura nelle società per azioni.

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