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Collegio pluripersonale nelle spa

di Luciano De Angelis e Matteo Rigamonti 

Torna il collegio sindacale pluripersonale in tutte le spa, mentre nelle srl viene mantenuto il testo di cui al decreto legge semplificazioni n. 5/2012 con conseguente possibilità di nominare sempre un sindaco unico o un revisore.

È quanto prevede un emendamento approvato ieri dalle Commissioni affari costituzionali e attività produttive della Camera dei deputati proprio al decreto semplificazioni che innova, ancora una volta, la riforma degli organi di controllo nelle spa e nelle srl. Il testo del decreto sarà da oggi all'esame dell'aula di Montecitorio.

In pratica, nelle spa, con l'abrogazione del comma 3 dell'art. 2397 c.c., scompaiono sia le modifiche introdotte dalla legge 183/2011, sia quelle apportate dal citato d.l. n. 5 reintroducendo l'obbligo per le società per azioni (e le sapa) di ogni dimensione di nominare 3 o 5 sindaci effettivi e 2 supplenti.

Permane immutata, di contro, la semplificazione degli organi di controllo delle società a responsabilità limitata. In queste società, nelle situazioni previste dall'art. 2477 comma 2 e 3, l'organo di controllo sarà sempre obbligatorio, ma potrà assumere la veste del sindaco unico (delegato anche ai controlli di legalità) o del revisore delegato alle sole verifiche contabili.

In altri termini (se detto emendamento venisse confermato), sarà la forma societaria e non la dimensione della società a determinare la composizione dell'organo di controllo (collegiale o unipersonale) e gli eventuali controlli a cui tale organo sarà delegato.

In pratica, spa di piccole dimensioni avrebbero sempre un collegio sindacale (con controllo contabile annesso o delegato ad un revisore esterno), mentre le srl, anche di dimensioni rilevantissime potrebbero limitarsi a nominare un revisore-legale unico ed essere, quindi, escluse da ogni verifica di legalità, statutaria e gestionale prevista dall'art. 2403 c.c.

Va da sè che, se tale testo (si veda a fianco la tabella con la sintesi delle principali misure approvate) venisse confermato, con una trasformazione regressiva le spa potrebbero optare per la forma di srl, evitando così ogni controllo di legalità mediante delega dei soli controlli contabili ad unico soggetto.

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