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Collegi sindacali, marcia indietro

di Luciano De Angelis e Christina Feriozzi 

I sindaci rimarranno 3 (o 5) quando il patrimonio netto o i ricavi della società per azioni risulteranno almeno pari o superiori ad 1 milione di euro. Sarà uno di questi due parametri, e non il capitale sociale della spa, a determinare l'obbligo di nominare un sindaco unico o un collegio sindacale in dette tipologie di società di capitali.

È questo il portato di un'importante rettifica, introdotta dal relatore al comma 14 dell'art. 4-octies, del maxiemendamento al disegno di legge di stabilità per il 2012, approvato ieri in commissione bilancio al senato e da oggi all'esame dell'aula.

I controlli nelle spa

Con una modificazione all'art. 2397, c.c. (si veda ItaliaOggi di ieri), era stato previsto nel maxiemendamento che nelle società per azioni con capitale sociale inferiore al milione di euro il collegio sindacale potesse essere sostituito da un unico sindaco iscritto nel registro dei revisori legali.

Ora, le parole «capitale sociale» vengono sostituite con i parametri di bilancio relativo ai «Ricavi o patrimonio netto». Si tratta, a livello operativo, di un emendamento apprezzabile in quanto finalizzato a parametrare la dimensione dell'organo di controllo su grandezze «sostanziali» e non nominali (come invece spesso è il capitale sociale), che connotano la dimensione societaria e di conseguenza i rischi che la gestione e il default della società può cagionare a danno dei terzi, creditori sociali, soci e dipendenti.

Tali nuovi parametri, potrebbero tuttavia, generare qualche difficoltà applicativa nelle società che, trovandosi a ridosso dei valori in commento, si trovassero a superare in via altalenante gli stessi da un esercizio all'altro.

Il sindaco unico nelle srl

Nelle srl, da una prima lettura della norma, sembrerebbe confermarsi, a riguardo, la possibilità di nominare un sindaco unico a prescindere dalle dimensioni della società stessa. In altri termini, scatterebbe il sindaco unico quando il capitale sociale è pari o superiore a 120.000 euro o quando la società superi i limiti parametrici che impongano la redazione del bilancio in forma abbreviata. La conseguenza (invero paradossale) è che un solo sindaco dovrebbe poter controllare l'intera gestione contabile e la sostanziale correttezza amministrativa di società con qualsiasi dimensione di attivo di bilancio e di ricavi.

Appare, a questo punto, plausibile ipotizzare una interpretazione (probabilmente un po' ardita, in relazione al tenore letterale dell'art 2477 c.c., ma intrisa di logica), che propende per l'applicazione analogica delle norme in tema di spa. Il quinto comma, parte prima dell'art. 2477 c.c., infatti, laddove dispone che nei casi previsti dal 2° e 3° comma (riferiti al limite di capitale sociale della società per azioni e ai limiti dimensionali del bilancio in forma abbreviata oltre i quali è d'obbligo nominare il controllore) si applicano le norme in tema di spa, apre un tenue spiraglio alla ipotesi di nomina dell'organo di controllo collegiale, anche alle srl della stessa fascia dimensionale.

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