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Chi compra un ramo d’azienda salda solo i debiti contabilizzati

Chi compra un ramo d’azienda paga solo i debiti pregressi che risultano dai libri contabili obbligatori riferibili alla parte acquistata. La Corte di cassazione, con la sentenza 13319 depositata ieri, precisa che la sorte dei debiti aziendali, quando a passare di mano non è l’intera impresa ma solo un parte, non è definita da una espressa disciplina e dunque spetta all’interprete individuare la norma da applicare. Per i giudici la norma che fa al caso è l’articolo 2560 del Codice civile, che riesce nell’intento di contemperare i diversi interessi in gioco.
La disposizione persegue, infatti, un duplice obiettivo: impedire che i creditori dell’imprenditore vengano privati, attraverso l’alienazione dell’azienda, di quei beni sui quali hanno fatto particolare affidamento come garanzia dei loro crediti, salvaguardando al tempo stesso l’interesse economico della collettività alla facile circolazione dell’azienda. La norma, che si applica nel caso di cessione dell’intera azienda, prevede al primo comma che chi vende non è liberato da debiti precedenti il trasferimento se manca il via libera dei creditori, mentre con il secondo comma fissa la regola in base alla quale nel trasferimento dell’intera azienda l’acquirente risponde solo dei debiti presenti nei libri contabili obbligatori. Non c’è ragione, secondo la Suprema corte, per cui proprio il secondo comma non possa essere applicato anche al trasferimento di una sola parte dell’impresa. Anche la sola porzione va, infatti, considerata un complesso produttivo con quell’autonoma capacità di impresa che nel suo insieme rappresenta proprio quell’elemento patrimoniale sul quale i creditori “sperano” per avere soddisfazione.
La Cassazione prende le distanze dalla decisione della Corte d’appello che aveva adottato il principio della contabilità unitaria, penalizzando di fatto la società ricorrente che, pur avendo acquistato solo il settore relativo a un supermercato era stata condannata a saldare in solido con l’alienante le forniture di carni non pagate malgrado il reparto macelleria fosse rimasto di proprietà della cessionaria. Per la Corte di merito era stata dirimente la considerazione dell’assenza di una contabilità separata.
La Suprema corte chiarisce che in dottrina nessuno è arrivato a condividere tale soluzione. Secondo l’autore che maggiormente si è dedicato alla questione, il fatto che non ci siano dubbi sul fatto che al cessionario vadano trasferiti i debiti in caso di contabilità distinta non esaurisce il problema. Seguire questa strada vorrebbe dire incoraggiare l’imprenditore a liberarsi di un ramo d’azienda o a dividerla in tronconi, privando i creditori delle garanzie. Nè è condivisibile la via imboccata dalla Corte d’Appello che fa venire meno la possibilità per chi compra di conoscere esattamente i debiti di cui dovrà rispondere.
La giusta via è nel mezzo. Chi compra limiterà la sua responsabilità alle cifre che risultano dai libri contabili obbligatori riferibili solo al suo ramo. Mentre del resto non sarà corresponsabile, neppure pro quota per le esposizioni relative alla gestione complessiva.

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