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Cessione srl, due contratti ma stessi obblighi

La previsione di regole in tema di cessione di quote di srl in due contratti distinti (nella specie contratto preliminare e accordo quadro) non implica necessariamente la creazione di due diversi perimetri contenutistici contrattuali. Una volta rilevata la natura accessoria delle disposizioni contenute nell’accordo quadro rispetto al preliminare di trasferimento delle quote, il diritto di recesso previsto nell’accordo quadro viene ritenuto estensibile alle obbligazioni nascenti dallo stesso. Di conseguenza, sarà possibile negare la concessione del sequestro giudiziario delle quote sociali.

Il tribunale di Milano con la sentenza del 14 aprile 2017 (n. R.G. 2016/53420) si è pronunciata su un contratto preliminare di cessione delle quote sociale e sulla validità delle norme accessorie e integrative contenute in un accordo tra soci.

Il fatto in concreto. Tizio chiedeva l’autorizzazione al sequestro giudiziario (in forza della stipula di un contratto preliminare) della partecipazione pari al 90% nel capitale sociale di una srl, in quanto non era stato ottenuto un finanziamento a fondo perduto da parte di Invitalia per la realizzazione di un’attività imprenditoriale. I giudici del tribunale di Milano, rilevata la natura accessoria delle disposizioni contenute nell’accordo quadro, ha ritenuto estensibile il diritto di recesso previsto nello stesso alle obbligazioni nascenti dal preliminare; in forza di ciò, ha negato a Tizio la concessione del sequestro delle quote.

La clausola contrattuale dell’accordo quadro, sottolineano i togati milanesi, ha così disposto: «Le parti convengono che qualora il finanziamento Invitalia a fondo perduto richiesto dalla srl, per qualsiasi motivo, non dovesse finalizzarsi entro la data del 6 ottobre 2016, le parti saranno libere di recedere dagli impegni oggetto della presente scrittura senza nulla pretendere l’una dall’altra».

Ebbene, già sotto il profilo letterale sembra palese che le parti abbiano inteso collegare il mancato ottenimento del finanziamento alla facoltà dell’acquirente di recedere dal preliminare. Il tribunale di Milano alla luce di tutto ha rigettato il ricorso di Tizio e lo ha condannato al rimborso delle spese processuali sostenute dai resistenti. Secondo i giudici «la redazione di regole negoziali in due testi separati può astrattamente costituire uno degli indici rivelatori dell’intento delle parti di creare due diversi e non intersecanti perimetri contrattuali, va tuttavia constatato, che nel caso di specie, l’accordo quadro prevede espressamente il riferimento alla cessione delle quote».

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