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Cessione, conta la registrazione

Il socio di snc che è receduto o ha ceduto la quota risponde dei debiti sociali fino a quando la variazione societaria non è iscritta nel registro imprese. E la responsabilità della comunicazione ricade sull’amministratore della società. In tali casi l’ex socio risponde nei confronti dei terzi per i debiti sorti dalla società fino al momento in cui il recesso o la cessione sia stata registrata, mentre è liberato dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte successivamente a tale data.

Pertanto, come precisato dalla sentenza n. 24490 del 30 ottobre 2013 della Corte di cassazione, è la data di registrazione che funge da discrimine al fine di individuare i «confini temporali» della responsabilità patrimoniale dell’ex socio. In altre parole, la cessazione dell’appartenenza alla società per cessione della quota o recesso, o per qualsiasi altra causa, non fa venire meno la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni sociali già esistenti. Al contrario, il socio uscente non risponde per le obbligazioni sorte successivamente allo scioglimento del rapporto.

Il caso. Nel caso esaminato dalla Suprema corte, al socio uscente di una snc era stato richiesto il pagamento di debiti sociali. Nell’opporsi all’azione esecutiva intentata nei suoi confronti, l’ex socio aveva dedotto l’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese, in data 22 settembre 1995, dell’atto di cessione della propria quota sociale (sottoscritto il 27 dicembre 1994) e il conseguente venir meno della propria responsabilità illimitata e solidale per determinate obbligazioni sociali. Secondo la linea difensiva del ricorrente, a prescindere dalla data in cui le obbligazioni fossero state contratte dalla società, i creditori sociali avevano agito nei suoi confronti dopo il 22 settembre 1995, in un momento, cioè, in cui essi avrebbero dovuto legalmente conoscere l’avvenuta modifica dell’atto costitutivo ex art. 2300 c.c. Tale tesi è stata tuttavia completamente disattesa dalla Corte, secondo cui, una volta iscritta nel registro delle imprese la dissoluzione del singolo rapporto sociale, al fine di individuare il discrimine tra obbligazioni sociali (per le quali il socio, benché fuoriuscito dalla compagine, possa ancora essere chiamato a rispondere, ed obbligazioni sociali non più rientranti nell’ambito della responsabilità illimitata e solidale dello stesso), occorre fare riferimento al momento in cui la società ha assunto obbligazioni verso il terzo, e non al momento in cui quest’ultimo abbia agito in giudizio.

Pertanto, poiché nel caso esaminato dalla Corte la cessione di quota era stata iscritta nel Registro delle imprese il 22 settembre 1995, l’ex socio era responsabile in solido per tutte le obbligazioni assunte dalla società fino a tale data, ossia per tutte le obbligazioni sociali generate in un momento anteriore a tale data, a nulla rilevando che, al momento dell’azione giudiziaria intentata dal terzo a fronte dell’inadempimento, l’iscrizione nel registro della risoluzione del vincolo sociale fosse nel frattempo intervenuta.

Gli effetti dello scioglimento del vincolo. Secondo la Corte, dunque, è al momento in cui viene stipulato il negozio dalla società (ovvero l’assunzione del debito) che rileva la composizione della compagine sociale. Ciò in quanto è implicito che il terzo che entri in rapporti negoziali con una società di persone è consapevole di poter contare, oltre che sul patrimonio sociale, anche sulla responsabilità illimitata e solidale, benché sussidiaria, di tutti i soci per le obbligazioni sociali.

La conseguenza è che se in un determinato momento, lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (per recesso o cessione della quota di partecipazione) non è stato pubblicato sul registro delle imprese, tale circostanza non potrà essere opposta al terzo creditore, senza che rilevi il successivo momento in cui questi agisca giudizialmente per ottenere il soddisfacimento della propria pretesa.

L’opponibilità ai terzi. Lo scioglimento del vincolo sociale, nell’ambito delle società personali, poiché conduce a una modificazione soggettiva dell’atto costitutivo, per essere opponibile ai terzi, deve essere portato a conoscenza di quest’ultimi, mediante gli strumenti pubblicitari previsti dalla legge. Per quanto riguarda le società in nome collettivo, la perdita della qualità di socio per cessione della quota, recesso o esclusione, è soggetta ad iscrizione nel Registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2300 c.c., a pena di inopponibilità ai terzi, a meno che si provi che essi ne fossero effettivamente a conoscenza. Pertanto, ai sensi degli artt. 2290 e 2300 c.c., il socio di snc che ceda la sua quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata registrata o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza dell’operazione societaria. Soltanto tale pubblicità costituisce «fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale» e, pertanto, deve essere provata dal socio che intende opporre la cessione o il recesso al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni della società contratte dopo lo scioglimento del vincolo societario (Cass. n. 2215/2006, 20447/2011 e 6230/2013).

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