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Cancellazione se non si deposita il bilancio per cinque anni

Per le società di capitali può essere causa di scioglimento senza liquidazione l’omesso deposito dei bilanci di esercizio per cinque anni consecutivi o il mancato compimento di atti di gestione. Per le società di persone, in caso di assenza di beni immobili, la cancellazione può essere disposta direttamente con decisione del conservatore. Sono alcune delle rilevanti novità previste dall’attuale art. 32 del decreto semplificazione finalizzate da un lato a snellire le procedure di cancellazione delle società dal registro delle imprese e dall’altro a garantire una totale e costante «pulizia del registro».

Società di capitali. Per srl ed spa l’attuale art. 2490, comma 6, del codice civile prevede che qualora per oltre tre anni consecutivi non vengano depositati il bilanci annuali di liquidazione, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese. È questo l’unico caso, nelle società di capitali in cui è prevista l’iniziativa d’ufficio. Il decreto semplificazione amplia tale possibilità prevedendo che per le società di capitali sia causa di scioglimento senza liquidazione anche:

1) l’omesso deposito dei bilanci di esercizio per cinque anni consecutivi oppure;

2) il mancato compimento di atti di gestione.

L’inattività e l’omissione, tuttavia, devono verificarsi in concorrenza con almeno una delle seguenti circostanze:

– il permanere dell’iscrizione nel registro delle imprese del capitale sociale in lire;

– l’omessa presentazione all’ufficio del registro delle imprese dell’apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese a quelle del libro soci, limitatamente alle società a responsabilità limitata e alle società consortili a responsabilità limitata;

Società di persone. Per le società di persone (società semplici, in nome collettivo ed in accomandita) nonché per le imprese individuali, i Registri delle Imprese seguono, ai fini della cancellazione delle stesse, le disposizioni del regolamento di cui al dpr 23/07/2004 n. 247 che disciplina i casi specifici di cancellazione. La previsione di queste procedure, tuttavia, si legge nella relazione di accompagnamento al decreto, non è ad oggi riuscita a garantire la totale e costante pulizia del registro perché l’attuazione delle procedure stesse è risultata eccessivamente articolata e complessa. L’ iter di cancellazione delle imprese individuali e delle società di persone prevede che l’ufficio camerale, dopo aver effettuato i prescritti accertamenti trasmetta gli atti al giudice del registro (fase che costituisce un rilevante punto di criticità). Inoltre la conclusione della procedura di cancellazione prevede il recupero delle somme dovute dall’impresa a titolo di diritti annuali, diritti di segreteria e sanzioni, somme che, se non liquidate e recuperate comportano danno all’Erario. Per semplificare quanto sopra, la norma in via di introduzione prevede che la cancellazione d’ufficio nel registro imprese, possa essere disposta con determinazione del conservatore, il quale, nell’ipotesi della cancellazione delle società di persone, tramite accesso alla banca dati dell’Agenzia delle entrate, dovrà verificare che nel patrimonio della società da cancellare non rientrino beni immobili. Diversamente, lo stesso sospende il procedimento e rimette gli atti al Presidente del Tribunale (art. 3, comma 3, dpr 247/2004).

La conclusione del procedimento. Il conservatore dopo aver trascritto d’ufficio la propria determinazione di accertamento della causa di scioglimento comunica l’avvenuta iscrizione agli amministratori, risultanti dal registro delle imprese, i quali hanno sessanta giorni per presentare formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività e per presentare le domande di iscrizione degli atti non iscritti e depositati. Infine, procedure specifiche vengono previste per le cooperative, le start-up e le pmi innovative.

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