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Cambiali virtuali senza bollo

L’agenzia delle Entrate detta le regole sul trattamento fiscale delle cambiali finanziarie e delle obbligazioni emesse dalle piccole e medie imprese e dei Project bond. La circolare n. 4/E/13 risponde alle novità introdotte dai Dl 83 e 179 del 2012, che hanno aperto anche alle società non quotate l’accesso alla raccolta del capitale mediante l’emissione di strumenti di debito da destinarsi ai mercati domestici ed internazionali.
In relazione alle cambiali finanziarie, la circolare ha ricordato che le stesse possono essere emesse da tutte le società di capitali nonché da società cooperative e mutue assicuratrici (diverse dalle banche e dalle microimprese). Ma l’emissione, tranne che per le imprese di grandi dimensioni, deve essere assistita, in qualità di sponsor, da una banca, da un’impresa di investimento, da una Sgr, da una società di gestione armonizzata o da una Sicav, purché con succursale costituita nel territorio dello Stato.
Lo sponsor è tenuto ad assistere e supportare la società nella procedura di emissione e nella fase di collocamento dei titoli e a mantenere nel proprio portafoglio, sino alla naturale scadenza, una quota dei titoli variabile in funzione dell’ammontare complessivo dell’emissione. Le cambiali finanziarie sono ad appannaggio esclusivo di investitori professionali che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente.
Quanto alle obbligazioni, la nuova normativa prevede la possibilità per le società non quotate di emettere titoli obbligazionari che prevedano clausole di partecipazione agli utili di impresa e di subordinazione, purché di durata non inferiore a 36 mesi.
Nello specifico, la clausola di postergazione deve prevedere il diritto al rimborso subordinatamente agli altri creditori della società, mantenendo la prelazione al rimborso soltanto rispetto agli azionisti.
Infine, la remunerazione deve essere necessariamente composta da una parte fissa e da una parte variabile, di cui quella fissa non può essere inferiore al tasso ufficiale di riferimento pro tempore vigente. La parte variabile del corrispettivo deve, invece, essere commisurata al risultato economico dell’impresa emittente.
Passando al regime fiscale dei sottoscrittori, le novità introdotte dai decreti in commento dispongono che l’imposta sostitutiva nella misura del 20% si applichi anche agli interessi ed altri proventi derivanti dagli strumenti in esame.
Quanto, invece, al regime fiscale degli emittenti, la circolare ribadisce che – a condizione che le cambiali finanziarie, le obbligazioni ed i titoli similari siano negoziati in mercati regolamentati ovvero in sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell’Unione europea o di Paesi aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella white list – agli interessi passivi siano applicabili direttamente ed esclusivamente i limiti contenuti nell’articolo 96 del Tuir. Diversamente, nel caso gli strumenti non siano quotati, la stessa prescrizione si applicherà solo se i titoli siano detenuti da investitori qualificati, residenti in Italia o in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni e questi non detengano, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale o del patrimonio della società emittente.
La circolare precisa pure che, qualora le cambiali finanziarie siano “dematerializzate”, andranno esenti dall’imposta di bollo.
Per le obbligazioni partecipative subordinate, la norma consente all’emittente di dedurre, in sede di determinazione del reddito d’impresa, anche la remunerazione di tali titoli collegata ai risultati economici della medesima società.
Ai fini fiscali, è previsto che gli interessi dei project bond siano soggetti allo stesso regime fiscale previsto per i titoli del debito pubblico. Pertanto essi sono assoggettati ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%.

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