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Bonus a fusioni e acquisizioni

Qualora l’operazione di M&A preveda, in alternativa alle usuali modalità, un aumento di capitale sociale a pagamento verso terzi entro il 31 dicembre 2020, seguito eventualmente da un atto di trasferimento delle (restanti) quote sociali ai nuovi soci, l’investitore e la società target potrebbero beneficiare di un bonus fiscale sino a un massimo di 800 mila euro, come previsto dal quadro temporaneo delle misure di aiuto Covid-19, agevolando la chiusura dell’operazione. Nonostante lo stallo delle operazioni di fusione e acquisizione degli ultimi mesi, il comparto M&A potrebbe godere di un nuovo impulso se abbinato agli incentivi alla patrimonializzazione di pmi introdotti dall’art. 26 del decreto Rilancio (34/2020), convertito in legge 77/2020, e dal dm del 10 agosto 2020. La società target ideale è una pmi che abbia registrato ricavi tra i 5 e 50 milioni nel 2019 (limite da considerarsi a livello di consolidato per le imprese appartenenti a gruppi), che abbia registrato perdite, derivanti dall’emergenza da Covid-19, di almeno il 33% dei ricavi nei mesi di marzo e aprile 2020, rispetto allo stesso bimestre dell’anno precedente, e che non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria.

Il bonus è concesso in parte all’investitore, sino a un massimo di 400 mila euro (20% su un conferimento massimo di 2 milioni di euro), e in parte alla conferitaria, a seguito dell’approvazione del bilancio 2020, in base a uno specifico rapporto tra le perdite registrate e il patrimonio netto sino al massimo del 30% dell’aumento di capitale ed entro il limite di 800 mila euro.

Difatti, seppur venga rispettata la ratio della norma, volta a supportare il rafforzamento patrimoniale delle pmi italiane, ogni operazione andrà valutata caso per caso, verificando attentamente l’esistenza di valide ragioni economiche (extra-fiscali) e il rispetto delle norme anti-abuso (art. 10-bis, legge 212/2000), anche tramite interpello preventivo, onde evitare possibili contestazioni ex post da parte dell’amministrazione finanziaria.

Di conseguenza, le parti potrebbero prevedere nel Sale purchase agreement un’apposita clausola di aggiustamento prezzo legata all’ottenimento del bonus fiscale e alle tempistiche e modalità di utilizzo.

In quest’ottica, l’investitore dovrebbe considerare anche ulteriori aspetti previsti dalla normativa fiscale, quali (i) l’impossibilità di distribuire riserve e cedere la partecipazione sino al 1° gennaio 2024, (ii) di non poter sottoscrivere l’aumento di capitale tramite una holding di partecipazione, dovendo utilizzare una società operativa, e, infine, (iii) l’incertezza legata all’ottenimento del credito considerando che il riconoscimento avviene in base all’ordine di presentazione delle domande, con possibile click day.

Tuttavia, qualora l’operazione sia veicolata tramite un Oicr che investe prevalentemente in pmi, ad esempio un fondo di venture capital UE, i sottoscrittori del fondo potrebbero godere di un maggior rendimento grazie al bonus fiscale.

Anche in questa ipotesi sarebbero necessarie opportune valutazioni di convenienza sull’eventuale utilizzo del credito d’imposta, in particolare nel caso di coinvolgimento di un fondo d’investimento estero con investitori esteri.

Da ultimo, si rileva la possibile cumulabilità del beneficio con gli incentivi previsti per gli investimenti in pmi innovative (art. 29, dl 179/2012 e art. 4, dm 7 maggio 2019) e/o con le agevolazioni previste per i pir (circolare 3/2018 e decreto 30 aprile 2019), per incrementare l’appetibilità del rendimento e dell’operazione stessa.

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