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Banche, un tesoretto nascosto da 20 miliardi per le fusioni

Nelle pieghe dei bilanci delle banche italiane c’è un tesoro nascosto che ammonta a 20 miliardi, un gruzzolo formato in particolare dagli 8,2 miliardi di BancoBpm e i 4,8 miliardi di Siena. Si tratta del badwill, ovvero la riserva di valore imponente – che prenderebbe forma in caso di acquisizione dei soggetti coinvolti – che oggi più che mai, complici le condizioni di mercato, è elemento di attenta valutazione da parte di tutte le banche coinvolte nel risiko, predatori in primis.

Per capire quanto il tema sia di rilievo per banchieri e advisor serve fare un passo indietro. In condizioni di mercato normali, i prezzi azionari dovrebbe incorporare un valore prospettico superiore a quello del patrimonio contabile, e in quel caso si parla quindi di goodwill. Ma da anni oramai le cose sono ribaltate: il mercato sconta sui prezzi degli istituti un deprezzamento futuro degli asset e aspettative di una redditività inferiore al costo del capitale. Da qui nasce il badwill, che appunto altro non è che la differenza (negativa) tra la capitalizzazione di borsa e il patrimonio netto tangibile, un valore che prende forma e sostanza solo dopo che una banca viene comprata da un’altra.

I numeri in gioco

Da tempo appaiato a un altro “agente lievitante” del processo di M&A in Italia – ovvero la dote di oltre 10 miliardi di “crediti” fiscali potenziali rappresentati dalle Dta ( deferred tax asset) – il fenomeno del badwill è diventato ancor più di interesse dopo che lo scorso anno la Bce ha consentito alle banche di riconoscere nel patrimonio della nuova realtà aggregante l’avviamento negativo delle banca target a patto che tale valore favorisse la sostenibilità del nuovo business model: con quei soldi, insomma, le banche devono coprire crediti deteriorati da cedere, sostenere costi di integrazione o fare investimenti. L’incentivo, peraltro molto apprezzato dal settore, sta avendo il risultato sperato. Nel caso dell’acquisizione di Ubi Banca da parte di Intesa Sanpaolo, il badwill ad esempio si è rivelato un ottimo affare per l’acquirente (pari a circa 4 miliardi), così come per Bper, che ha acquisito il relativo ramo d’azienda ex Ubi da Intesa (oltre 1 miliardo) o per il Credit Agricole che ha portato a termine l’acquisizione di Creval (un altro miliardo circa).Oggi dunque il badwill è una delle doti più importanti (e delicate da maneggiare) nella valutazione della convenienza dei potenziali “matrimoni”. E sul mercato ci si chiede quali saranno le prossime prede e quali sono i badwill in gioco per gli acquirenti. Se solo si guarda alle differenze aritmetiche tra capitalizzazione ed equity tangibile, i tesoretti sono chiari: escludendo le due grandi, Intesa e UniCredit, le banche più “ricche” sono BancoBpm e Mps, con dotazioni rispettivamente pari a 8,2 e 4,8 miliardi. Seguono Bper (3,8 miliardi), Credem (1,3), Sondrio (1,2 miliardi). Gli avviamenti negativi sono massicci ma si stanno riducendo, complice il rialzo recente dei prezzi, e questo è un elemento che può accelerare il risiko. D’altra parte è chiaro che non tutte le banche predatrici sono in grado di assorbire i badwill più significativi: da qua, ad esempio, l’appeal crescente di UniCredit verso BancoBpm, un valore seguito (ma a netta distanza) da Mps.

Badwill, ogni caso a sè

Classifiche a parte, resta una domanda di fondo: i badwill sono tutti uguali? «Il rischio è di farsi ingolosire – spiega Angelo Provasoli, ex Rettore della Bocconi con oltre 40 anni di esperienza nel mondo della finanza e impresa e socio fondatore della società di consulenza Partners – Ma serve prestare grande attenzione perché ciò che è contenuto nella società target va valutato in maniera rigorosa a fair value in fase di due diligence». È il cosiddetto “Purchase price allocation” (Ppa), il processo di valutazione delle attività e delle passività dell’entità acquisita: uno step che deve essere svolto dalla società acquirente applicando i principi contabili Ifrs3 e che «deve essere fatto in modo attento e può portare a sorprese facendo emergere passività potenziali inattese».

Solo a valle di questo passaggio, il badwill potrà essere cristallizzato, identificando eventuali correzioni al ribasso o anche al rialzo. Proprio l’incertezza che pesa sulla quantificazione del badwill reale potrebbe ad esempio rendere più cauti i potenziali acquirenti rispetto alle operazioni di acquisizione.

Ma non basta. Temi di riflessione in ambito M&A sono anche il fatto che, a parità di condizioni, un badwill anche elevato può essere meno appealing di un altro analogo se la banca target mostra un buffer di capitale sul minimo regolamentare inferiore all’altra . Così come resta da valutare la capacità di neutralizzazione del badwill da parte dell’acquirente: una capacità che non si prospetta come variabile indipendente ma anzi come un elemento strettamente correlato alla capacità di chi compra di saper elevare la redditività e creare sinergie. «Il badwill è un valore solo potenziale – aggiunge Massimo De Buglio, Director di Partners – perché l’acquirente deve saper creare vantaggi in termini di costi e ricavi, valorizzando quelle potenzialità nascoste, non evidenti di per sé, che consentano di materializzare flussi futuri di reddito. Ma per far sì che ciò accada serve che la banca acquirente abbia le giuste capacità, oltre che dimensioni sufficienti».

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