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Atto costitutivo, doverosa la modifica

Nonostante un parere permissivo del Notariato nazionale (studio n. 113 del 9 maggio 2012) che renderebbe ammissibile la nomina del sindaco unico anche quando l’atto costitutivo faccia espresso riferimento alla nomina del collegio sindacale (salvo clausole che riservino la nomina di un componente del collegio sindacale, quale diritto particolare di cui all’art. 2468 c.c., al socio di minoranza e quindi testimonino il volere dei soci ad una composizione pluripersonale dell’organo), in termini diversi dispone un parere successivo e ufficiale del Ministero dello sviluppo economico (nota prot. 0139507 del 18 giugno 2012).

Secondo il Mise, infatti, vanno distinte due specifiche previsioni dell’atto costitutivo. Quando lo stesso richiami pedissequamente le disposizioni di cui all’art. 2477 c.c. o norme di legge, la nomina del sindaco unico è di fatto sempre ammessa. Di contro «_ se lo statuto non fa un mero rinvio all’art. 2477, ma prevede espressamente la composizione pluripersonale del collegio, (la situazione più frequente negli atti costitutivi redatti anteriormente al 2012, ndr) sembra inevitabile, per adottare la forma monocratica dell’organo di controllo, procedere alla modifica dello statuto» Quindi ogni atto costitutivo che preveda l’organo unipersonale andrà emendato con intervento notarile se si vuole provvedere alla nomina dell’organo monocratico o del revisore» (in senso conforme la nota interpretativa del Cndcec dell’aprile 2012 e la circolare Assonime del 7/3/2012 n. 6).

Anche in merito alla eventuale nomina del supplente, non sussistono particolari problemi.

Il Mise, con parere 28/8/2012 n. 180772 ha chiarito che nella srl con organo di controllo monocratico non è dovuta la nomina di alcun sindaco supplente. Il che non significa ovviamente che la nomina del supplente non possa essere facoltativamente prevista nell’atto costitutivo.

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