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Atti esteri con controlli notarili

Al registro delle imprese copie informatiche degli atti sempre solo con la dichiarazione di autenticità; atti societari formati all’estero con il controllo dei notai; e censimento delle cause di scioglimento delle società: l’impossibilità dell’oggetto sociale non equivale all’antieconomicità dell’impresa. Sono alcuni degli orientamenti forniti dalla commissione tecnico-giuridica di Unioncamere e Consiglio nazionale del notariato, diffusi ieri.

Conformità degli atti. Per la copia informatica autentica degli atti da portare al registro imprese non basta la sola firma digitale: ci vuole, comunque, la dichiarazione di autenticità.

Atti societari esteri. L’iscrizione di atti societari formati all’estero (come istituzione di sedi secondarie in Italia, conferimenti in società di capitali), va depositata presso un notaio, che deve chiederne l’iscrizione al registro delle imprese. Non possono, invece, farlo i segretari comunali, gli ufficiali roganti o i diplomatici all’estero, i conservatori degli Archivi notarili, o i Cancellieri dei tribunali.

Per gli altri atti societari formati all’estero, per i quali non sia previsto il controllo notarile richiesto per le società di capitali (come atti riguardanti società di persone, trasferimenti di azienda), il deposito e l’iscrizione possono essere eseguiti dal notaio o dagli archivi notarili

Scioglimento della società. Se per decorso del termine, la causa dello scioglimento è oggettiva e si verifica il giorno in cui lo statuto fissa il termine del contratto sociale.

Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo devono essere accertati con riferimento a tutte le attività previste nell’oggetto sociale.

L’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale deve risultare da elementi inconfutabili e irreversibili: non può consistere nella sopravvenuta antieconomicità dell’impresa.

Quanto all’impossibilità di funzionamento, si verifica in caso di stallo interno all’assemblea, dovuto all’esistenza di contrasti nella compagine sociale, tali da impedire il funzionamento dell’assemblea stessa, nonostante questa, di volta in volta, si riunisca e si costituisca validamente.

La continuata inattività va intesa come l’assenza, per un periodo prolungato, di qualsiasi attività dell’assemblea, dovuta al fatto che quest’ultima non riesce nemmeno a riunirsi o a costituirsi validamente.

Sia la impossibilità di funzionamento sia la continuata inattività dell’assemblea, devono, però, presentarsi come situazioni patologiche dal carattere non temporaneo e non superabile ed essere tali da non consentire l’approvazione delle delibere fondamentali per la prosecuzione dell’attività sociale, quali ad esempio quella di approvazione del bilancio, di nomina o sostituzione degli amministratori.

Atti di società di capitali e cooperative. Il deposito di atti con effetti rinviati al verificarsi di condizioni previste dalla legge avviene in più fasi.

Lo statuto aggiornato deve essere depositato una volta che le condizioni legali si siano verificate, unitamente alla comunicazione di verificata condizione; può essere subito allegato all’atto condizionato, ma dovrà essere comunque nuovamente allegato quale statuto vigente alla comunicazione di verificata condizione. Dopo il verificarsi della condizione legale è necessario depositare una ulteriore istanza riportante le modifiche divenute efficaci.

Cessioni di quote di srl. In caso di cessione di quote sotto condizione sospensiva, il cedente rimane titolare dei diritti e rimane nell’elenco dei soci: si deve dare pubblicità a margine del relativo nominativo dell’avvenuto deposito dell’atto di cessione sotto condizione sospensiva; il cessionario viene inserito al posto del cedente nell’elenco dei soci solo una volta che viene comunicato al registro delle imprese il verificarsi della condizione sospensiva.

In caso di cessione sotto condizione risolutiva, il cessionario sostituisce immediatamente il cedente nell’elenco dei soci e si dà pubblicità a margine del relativo nominativo dell’avvenuto deposito dell’atto di cessione sotto condizione risolutiva. Nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva, una volta che ciò venga comunicato al registro delle imprese, il cedente viene nuovamente inserito nell’elenco dei soci al posto del cessionario.

Cessioni di azienda sotto condizione. Dopo il verificarsi della condizione sospensiva o risolutiva, o dopo la scadenza del termine senza che la condizione si sia verificata, oppure ancora ad avvenuto saldo del prezzo in caso di trasferimento con riserva di proprietà o al venir meno della riserva o della condizione per altra causa, le parti devono comunicare il verificarsi di tali eventi.

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