06.02.2024 Icon

Insieme stare o insieme cadere: il collegamento negoziale

Quali sono i requisiti che il Giudice è chiamato a verificare perché si possa affermare che due contratti, ancorché autonomi, siano legati dallo stesso destino, di modo che le sorti di uno condizionino le sorti del secondo?

La risposta al quesito, ben conosciuto dalla giurisprudenza, è stata fornita dalla Cassazione, che in una recentissima ordinanza pubblicata il 9 gennaio scorso, ha colto l’occasione per ribadire alcuni importanti principi in tema di collegamento negoziale.  

La vicenda esaminata dalla Suprema Corte ha avuto origine dal procedimento incardinato da una società che, al fine di incrementare il proprio sito web, aveva stipulato un primo contratto di web marketing con una società di consulenza e un secondo contratto con una finanziaria al fine di ottenere la liquidità necessaria al versamento del corrispettivo pattuito con la società di consulenza.

A seguito del grave inadempimento della società di consulenza che, tra le altre cose, aveva portato all’oscuramento del sito, la società delusa si era rivolta al Tribunale competente al fine di ottenere la risoluzione sia del contratto di web marketing sia del collegato contratto di finanziamento.

Ritenendo la domanda solo parzialmente fondata, il Tribunale aveva dichiarato la risoluzione del contratto di web marketing e rigettato la domanda di risoluzione del contratto di finanziamento.

A conclusione diversa era invece pervenuta la Corte d’Appello che, investita della questione, aveva dichiarato anche la risoluzione del contratto di finanziamento.

Secondo quest’ultima, infatti il contratto di finanziamento era un mutuo di scopo geneticamente e funzionalmente collegato al contratto di web marketing che, pertanto, doveva seguirne le sorti.

Un ragionamento che la Cassazione non ha ritenuto di seguire.

Più in particolare, secondo la Suprema Corte “il collegamento negoziale – espressione dell’autonomia contrattuale prevista dall’art. 1322 c.c., – è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico complesso, che viene realizzato, non attraverso un autonomo e nuovo contratto, ma attraverso una pluralità coordinata di contratti, i quali conservano una loro causa autonoma, anche se ciascuno è concepito, funzionalmente e teleologicamente, come collegato con gli altri, cosicché le vicende che investono un contratto possono ripercuotersi sull’altro”.

Ebbene, affinché possa parlarsi di collegamento negoziale in senso tecnico, anche quando non vi sia una coincidenza soggettiva di tutte le parti dei negozi coinvolti, occorre la ricorrenza sia di un requisito oggettivo, costituito dal nesso teleologico tra i negozi, volti alla regolamentazione degli interessi reciproci delle parti nell’ambito di una finalità pratica consistente in un assetto economico globale ed unitario, sia di un requisito soggettivo, costituito dal comune intento pratico delle parti di volere non solo l’effetto tipico dei singoli negozi in concreto posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi per la realizzazione di un fine ulteriore, che ne trascende gli effetti tipici e che assume una propria autonomia anche dal punto di vista causale.

Nel caso di specie, secondo la Suprema Corte, l’indagine della Corte distrettuale si era arrestata alla sola verifica del nesso teleologico tra i due contratti senza addentrarsi nella verifica circa la reale intenzione dei contraenti.

L’esame della Corte d’appello, in particolare, non aveva tenuto conto di tutte le clausole contrattuali, tra cui quella, contenuta nel contratto di finanziamento, che riversava sul solo cliente il rischio dell’inadempimento del fornitore.

Tale clausola secondo la Cassazione militerebbe in senso contrario rispetto all’interdipendenza funzionale dei due contratti.

Alla luce delle argomentazioni esposte, la Corte d’Appello dovrà quindi rivalutare la vicenda verificando innanzitutto la validità della menzionata clausola in relazione tanto al principio di buona fede che agli art. 1341 e 1342 c.c. e, in caso di risposta affermativa, stabilire i limiti di applicazione della stessa in relazione ai rapporti contrattuali sussistenti tra le parti.

L’indagine complessiva andrà in ogni caso condotta tenendo conto anche del seguente principio di diritto “In tema di mutuo di scopo collegato a un contratto di vendita avente ad oggetto l’acquisto di un bene da parte del mutuatario, la validità (sotto il profilo della meritevolezza degli interessi tutelati) della clausola, la quale preveda l’obbligo del mutuatario di effettuare singoli pagamenti a favore del mutuante nei modi e nei termini convenuti, anche nel caso di inadempimento di qualsiasi genere da parte del venditore […] deve essere valutata alla luce dei principi di buona fede e di correttezza, tenendo presente, da un lato, l’interesse del mutuante, che avrebbe la possibilità di ripetere la somma dal venditore al quale l’aveva direttamente consegnata e, dall’altro, la condizione del mutuatario che, a fronte della mancata consegna del bene, dovrebbe continuare a restituire le somme, mai percepite, ma entrate direttamente nella sfera di disponibilità del venditore favorito dalla diretta consegna, da parte del mutuante, della somma, pure senza aver adempiuto all’obbligazione di consegna”.

Autore Federica Vitucci

Associate

Milano

f.vitucci@lascalaw.com

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