Nell’ambito della compravendita di partecipazioni sociali, in presenza di specifiche garanzie rilasciate dal cedente, sono esperibili azioni a tutela dell’effettivo valore delle stesse partecipazioni, anche in caso di vizi attinenti ai beni patrimoniali della società.
Il principio è stato pronunciato dalla Corte di Cassazione, con la recentissima ordinanza n. 19833 emessa lo scorso 18 luglio 2024, con la quale si è espressa in relazione all’esperibilità di azioni a tutela dell’effettivo valore delle partecipazioni sociali a fronte di vizi concernenti i beni della società target; vizi che nel caso in esame erano rappresentati da alcuni vincoli di destinazione e di trasferibilità gravanti sull’immobile di proprietà della società target, mai comunicati alla cessionaria in sede di due diligence né durante la negoziazione del contratto preliminare di compravendita.
Nella suddetta pronuncia, la Cassazione ha condiviso quella parte della sentenza emessa dalla Corte d’Appello di Cagliari nella quale quest’ultima aveva sancito che i soci-cedenti avessero violato l’art. 1497 c.c., omettendo di informare la cessionaria dei vincoli di destinazione e di trasferibilità gravanti sull’immobile sociale (bene certamente rientrante all’interno del patrimonio sociale), in evidente violazione del generale canone di buona fede, posto che, diversamente, nel contratto preliminare detti cedenti avevano fornito specifiche garanzie circa la piena proprietà e la libera disponibilità delle rispettive quote della società target.
Nella parte motiva dell’ordinanza in commento – discostandosi dalla tesi sostenuta dalla Corte d’Appello di Cagliari, secondo la quale le partecipazioni di società di capitali costituiscono “beni di secondo grado”, non totalmente distinti e separati da quelli compresi nel patrimonio sociale – la Cassazione ha dato continuità all’orientamento giurisprudenziale maggioritario, puntualizzando che la cessione di partecipazioni sociali ha “come oggetto immediato la partecipazione sociale, e solo quale oggetto mediato, la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta”. Tuttavia, la Cassazione ha riconosciuto che la predetta tesi minoritaria non confligge con l’orientamento giurisprudenziale prevalente, evidenziando come, in generale, “le azioni esperibili a tutela dell’effettivo valore della partecipazione discendono da un’applicazione del generale canone di buona fede, e sono limitate alle ipotesi in cui la differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incida sulla solidità economica e sulla produttività della società, e quindi sul valore delle azioni o delle quote, che sono l’oggetto immediato della cessione, potendo per tale via integrare una mancanza delle qualità essenziali della cosa, ovvero essere indizio del fatto che i beni confluiti nel patrimonio siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell’acquirente, quindi «radicalmente» diversi da quelli pattuiti”.
Applicando, pertanto, tale principio al caso in esame, la Cassazione ha confermato quanto già accertato dalla Corte d’Appello di Cagliari e, dunque, che i cedenti avessero violato l’art. 1497 c.c. non avendo mai informato la cessionaria, prima della conclusione del contratto preliminare, dei vincoli di destinazione e trasferibilità gravanti sull’immobile di proprietà della società, la cui accertata sussistenza aveva provocato una netta riduzione del valore delle partecipazioni oggetto del preliminare di compravendita, il valore delle quali era diminuito di circa il 25% rispetto a quanto inizialmente stabilito.
Può, dunque, ritenersi che eventuali “carenze o vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale” – e, pertanto, alla consistenza economica della stessa partecipazione sociale – possono giustificare la risoluzione del contratto preliminare o la riduzione del prezzo ivi pattuito ai sensi dell’art. 1497 c.c., a condizione che i cedenti abbiano fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.
13.01.2025
