L’inadempimento contrattuale di una società di capitali, in mancanza di fatti illeciti direttamente imputabili ad un comportamento colposo o doloso dell’amministratore, non implica, di per sé, una responsabilità risarcitoria diretta di quest’ultimo nei confronti dell’altro contraente.
Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Napoli (Sezione Impresa) con la sentenza n. 8483/2023, con la quale è stata rigettata un’azione promossa ex art. 2476 c.c. da una società nei confronti dell’amministratore di un’altra società, a seguito dell’inadempimento contrattuale di quest’ultima rispetto ad un contratto concluso con l’attrice.
Il Tribunale, nel rigettare le doglianze attore, forniva un’interessante disamina dei due rimedi esperibili dai creditori sociali nei confronti dell’amministratore ai sensi del suddetto art. 2476 c.c., la prima delle quali (6° comma) è applicabile ai casi di inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione del patrimonio sociale, mentre la seconda (7° comma) è proponibile qualora la condotta dolosa o colposa dell’amministratore cagioni direttamente un danno ad un terzo.
Più precisamente, con riguardo al 6° comma, la disciplina codicistica è chiara nell’individuare quale presupposto applicativo della norma, l’inosservanza – da parte dell’amministratore – degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale e la conseguente insufficienza dello stesso per far fronte alle richieste dei creditori.
A tale riguardo, il Tribunale precisava che la responsabilità dell’amministratore nei confronti dei creditori sociali sussista solamente in quei casi in cui l’amministratore, con azioni e/o omissioni costituenti violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, “abbia causalmente determinato l’insufficienza dello stesso al soddisfacimento dei creditori sociali”. Conseguentemente, presupposti indefettibili per l’ascrivibilità ad un amministratore del danno cagionato ai terzi, ai sensi del 6° comma, sono la tenuta di una condotta illegittima, la sussistenza di un nesso di causalità tra tale condotta ed il pregiudizio subito dal patrimonio sociale “tale da risultare insufficiente al soddisfacimento dei creditori sociali”.
In merito, invece, all’ipotesi di cui al 7° comma, il Tribunale chiariva che l’accesso a detta forma di tutela diretta nei confronti dell’amministratore “presuppone che i danni subiti dal socio o dal terzo non siano solo il riflesso di quelli arrecati eventualmente al patrimonio sociale, ma siano stati direttamente cagionati ai soci o ai terzi, come conseguenza immediata del comportamento degli amministratori”. Pertanto, tale rimedio deve ritenersi esperibile solamente per quei fatti che siano “addebitabili direttamente agli amministratori e non riversabili sulla società”, distinguendosi, dunque, dall’azione proponibile direttamente nei confronti della società che abbia violato specifici obblighi su di essa gravanti.
Sul punto, il Tribunale chiariva poi che l’azione di responsabilità non può essere promossa nei confronti dell’amministratore in seguito ad un mero inadempimento contrattuale della società, ma “postula l’addebitabilità all’amministratore di attività ulteriori e diverse che, per la loro illiceità di natura extracontrattuale, ledano il diritto soggettivo patrimoniale del terzo”. Altrimenti detto, in caso di inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente non deriva automaticamente dalla mera qualità di “amministratore”, bensì richiede la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, la prova del danno, del nesso causale e del danno patito dal terzo contraente.
Alla luce delle suddette considerazioni, nel caso in commento, il Tribunale rigettava la domanda formulata dall’attore difettando i presupposti per l’applicazione tanto dell’uno quanto dell’altro rimedio invocato dalla società attrice, avendo, quest’ultima, allegato solamente l’inadempimento contrattuale della società, senza dimostrare alcuna condotta illegittima posta in essere dall’amministratore convenuto né alcun nesso causale che ricollegasse quanto da questi posto in essere all’insufficienza del patrimonio sociale a soddisfare le pretese della società attrice.
13.01.2025
