In caso di scioglimento di una società a seguito di delibera assembleare, gli effetti nei confronti dei terzi decorrono dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese e non da quella del mero deposito della delibera.
Questo rilevante principio è stato ribadito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione, Sez. I, del 6 maggio 2024, n. 12156, con la quale è stato rigettato il ricorso di una società fallita che lamentava, tra i vari motivi, che le Corti di merito avessero errato nel ritenere che gli effetti della delibera con la quale era stato deciso lo scioglimento della società, con conseguente messa in liquidazione della stessa, avrebbero dovuto essere anticipati al momento del suo deposito presso il Registro delle Imprese e non dalla diversa data di effettiva pubblicazione nello stesso.
La società ricorrente sosteneva, infatti, che il semplice deposito della delibera assembleare presso il Registro delle Imprese fosse sufficiente ad evitare la pronuncia del provvedimento dichiarativo del fallimento della società, dal momento che i terzi avrebbero potuto conoscere tale delibera mediante consultazione telematica della banca dati, risultando dalla visura camerale il deposito della delibera di scioglimento e liquidazione.
Tali doglianze non sono state condivise dalla Corte di Cassazione, che, in linea con quanto sostenuto dai giudici di merito, ha rimarcato il principio secondo cui l’iscrizione nel Registro delle Imprese è determinante per l’efficacia dello scioglimento, avendo efficacia costitutiva, diversamente dal mero deposito della delibera che non può dirsi idoneo a garantire la certezza giuridica richiesta nei confronti dei terzi.
Sul punto, la Corte ha ritenuto che l’art. 2484, comma 3, c.c. detti una regola assolutamente chiara, ossia che “gli effetti delle cause di scioglimento operano nei riguardi dei terzi dalla data della pubblicazione al Registro Imprese dei relativi atti societari, e ciò, per conferire certezza circa il momento in cui per tutti i terzi la causa di scioglimento ha effetto”. È, pertanto, fuori da ogni dubbio che l’iscrizione della delibera assembleare abbia efficacia costitutiva dello scioglimento stesso e, di conseguenza, solamente da tale adempimento la società “entra nella fase liquidatoria e decorrono gli effetti dello scioglimento”.
La Corte ha, quindi, precisato che gli effetti dello scioglimento vengono postergati al momento in cui l’atto societario che accerta la causa dello scioglimento viene pubblicato presso il Registro delle Imprese, con la conseguenza che “mentre nei rapporti tra società ed amministratori … la causa di scioglimento ha effetto automaticamente”, nei rapporti esterni, invece, questa “non può produrre effetti se non si sia dato corso all’ulteriore attività, rappresentata dalla pubblicazione dell’atto di accertamento dello scioglimento presso il registro delle imprese”.
Solamente con tale iscrizione, infatti, viene insindacabilmente portato a conoscenza dei terzi “il mutamento della condizione giuridica dell’ente societario”; certezza che, per contro, non potrebbe di certo sussistere in caso di mera presentazione della domanda di iscrizione, poiché sarebbe pur sempre possibile un rifiuto a detta domanda di iscrizione. In tale ipotesi, invocata dalla società ricorrente, ma non avallata dalla Corte “ci si troverebbe a dover considerare in liquidazione una società che mai aveva avuto formalizzazione esteriore di tale stato”. Quest’ultima ipotesi si scontrerebbe, quindi, inevitabilmente contro la stessa ratio della previsione menzionata che risiede proprio nel conferire opportuna certezza di fronte a tutti i terzi del momento dal quale far decorrere lo stato di scioglimento.
17.02.2025
