In tema di compravendita di quote di una società a responsabilità limitata, se la quota è alienata con più contratti a più persone, prevale la cessione che viene iscritta per prima nel Registro delle Imprese, salvo il caso in cui tale iscrizione avvenga in mala fede.
Questo principio è stato ribadito dal Tribunale di Roma, con la sentenza n. 4730 del 23 marzo 2023, emessa all’esito di un giudizio introdotto nei confronti di due coniugi che avevano indebitamente trasferito dall’uno all’altro una quota di partecipazione nel capitale di una s.r.l. procedendo alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, nonostante tale quota fosse stata precedentemente ceduta all’attore. Quest’ultimo agiva, pertanto, nei confronti dei coniugi per far dichiarare l’inefficacia nei suoi confronti della cessione successiva a causa della mala fede degli stessi e far disporre, al contempo, la cancellazione della relativa iscrizione al Registro delle Imprese.
L’acquirente-attore sosteneva, infatti, che la precedente cessione non fosse stata iscritta nel Registro delle Imprese poiché la cedente si era rifiutata di formalizzare la cessione dinanzi al notaio e – a seguito dell’introduzione di un procedimento cautelare nei suoi confronti da parte dell’attore volto ad ottenere il sequestro della quota contesa – la cedente aveva alienato la medesima quota al marito con evidente mala fede.
Il Tribunale, dunque, riconosceva la mala fede dei resistenti e dichiarava l’inopponibilità nei confronti dell’attore della “seconda” cessione, accertando che quest’ultimo fosse proprietario della quota oggetto di compravendita ed autorizzandolo ad eseguire presso il Registro delle Imprese la cancellazione dell’iscrizione eseguita in mala fede e, per contro, l’iscrizione dell’acquisto della suddetta quota di partecipazione a proprio favore.
Come è noto, ai sensi dell’art. 2470 c.c., il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società ed eventuali terzi dal momento del deposito dell’atto di compravendita presso il Registro delle Imprese, da eseguirsi entro 30 giorni dalla data della sottoscrizione di tale atto, a cura del notaio autenticante. Ove si verifichino più cessioni, inoltre, è previsto che “se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore”.
Nel caso in commento, il Tribunale rilevava che fosse “del tutto evidente la mancanza di buona fede” del coniuge acquirente nella stipulazione del contratto di cessione concluso con la moglie, “con conseguente inapplicabilità del principio di prevalenza della cessione di quote sociali che, benché successivo, sia stato preventivamente iscritto al Registro delle Imprese”.
Nello specifico, la mancanza di buona fede da parte del coniuge acquirente poteva ravvisarsi nel “rapporto di coniugio tra i resistenti e di stretta familiarità con il ricorrente” (del quale erano rispettivamente nuora e figlio), dal quale ben poteva desumersi che i medesimi fossero a conoscenza della controversia pendente per l’accertamento della prima cessione.
09.05.2025
