L’amministratore dimissionario di una società di capitali non può ottenere l’iscrizione d’ufficio presso il Registro delle Imprese della sua cessazione dalla carica sulla base di una scrittura privata non autenticata contenente il verbale dell’assemblea dei soci.
Il principio è stato ribadito dalla Sezione Impresa del Tribunale di Milano, con la sentenza n. 6092 del 18 luglio 2023, pronunciata al termine di un giudizio instaurato dall’amministratore dimissionario di una s.r.l. al fine di far accertare che il verbale dell’assemblea dal quale risultavano le sue dimissioni fosse sottoscritto dal socio unico della società (nonché nuovo amministratore della stessa) e dall’amministratore dimissionario medesimo.
Nel gennaio 2019, l’attore cedeva le proprie quote della suddetta società ad un terzo socio e, poco dopo, si dimetteva dall’incarico di amministratore. Tali dimissioni risultavano dal verbale della successiva delibera assembleare, con il quale, dandosi atto delle intervenute dimissioni, veniva nominato un amministratore unico, sul quale incombeva, dunque, l’onere di registrare presso il Registro delle Imprese l’intervenuto avvicendamento.
Il nuovo amministratore non vi provvedeva e, dopo alcuni anni, l’attore (amministratore dimissionario) domandava direttamente all’Ufficio del Registro delle Imprese che si procedesse con l’iscrizione d’ufficio della cessazione della sua carica, vedendosi, tuttavia, rigettare la richiesta, poiché – come chiarito dal Giudice del Registro al quale si rivolgeva l’amministratore dimissionario in seguito del suddetto rifiuto e confermato dal Tribunale di Milano nella pronuncia in commento – non è possibile “ottenere l’iscrizione d’ufficio della cessazione dalla carica e della nomina del nuovo amministratore sulla base di una scrittura privata non autenticata contenente il verbale dell’assemblea dei soci”, poiché tale scrittura va considerata “inidonea a dimostrare l’effettiva provenienza delle dichiarazioni dai soggetti che le hanno sottoscritte nell’ambito del procedimento amministrativo di iscrizione … poiché non sarebbe più in condizioni di procurarsi un documento corrispondente alle formalità prescritte”.
Come evidenziato dal Giudice del Registro, infatti, esula dal potere del Conservatore e dall’ambito della cognizione del Giudice del Registro stesso ogni accertamento nel merito della esistenza, validità ed efficacia degli atti negoziali sottesi alla cessazione dell’incarico ed alla costituzione del nuovo organo gestorio. Conseguentemente, come verificatosi nel caso in esame, colui che non è in possesso della documentazione idonea a procedere con l’iscrizione, dovrà agire in giudizio per far accertare la validità e l’efficacia degli atti di cui chiede l’iscrizione.
13.09.2024
