Il contratto di cessione di partecipazioni sociali ha, come oggetto immediato, la partecipazione sociale in sé considerata e, come oggetto mediato, la quota parte del patrimonio sociale rappresentata da tale partecipazione.
La Sezione Impresa del Tribunale di Milano, in una sentenza emessa lo scorso aprile, con la quale è stata chiamata a dirimere una controversia sorta in seguito ad un’operazione di cessione di azioni, all’esito della quale erano emerse sopravvenienze passive, ha ribadito che l’oggetto immediato della cessione è esclusivamente la partecipazione stessa, mentre l’oggetto mediato è costituito dalla quota parte del patrimonio della società che tale partecipazione rappresenta.
In virtu’ di cio’, eventuali carenze o vizi relativi alle caratteristiche e/o al valore dei beni compresi nel patrimonio sociale “possono giustificare la risoluzione del contratto per difetto di qualità della cosa venduta ai sensi dell’art. 1497 c.c. o l’annullamento del contratto per error in obiecto”, purché il cedente abbia fornito specifiche garanzie al riguardo.
Infatti, in difetto di qualsiasi garanzia contrattualmente assunta dai venditori in merito alla consistenza del patrimonio sociale, eventuali sopravvenienze passive non sono opponibili al venditore.
Nel caso concreto, quindi, il Tribunale di Milano ha ritenuto pienamente valido ed efficace il contratto di cessione di partecipazioni poiché, “in difetto di qualsiasi garanzia contrattualmente assunta dai venditori in merito alla consistenza del patrimonio sociale”, eventuali sopravvenienze passive e dunque eventuali difformità del patrimonio sociale non legittimano la risoluzione o l’annullamento del contratto.
In ogni caso, resta esperibile l’annullamento del contratto in caso di dolo del contraente in danno dell’altro.
20.01.2025
