È legittima l’esclusione del socio dalla compagine sociale in presenza di gravi inadempienze agli obblighi di collaborazione discendenti dal contratto sociale qualora tali inadempimenti si concretizzino in specifiche condotte che impediscano, o comunque pregiudichino, il raggiungimento dello scopo sociale.
Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Venezia, che, con l’ordinanza del 10 luglio 2023, ha rigettato un reclamo ex art. 669-terdecies c.p.c. proposto da una società in accomandita semplice contro il provvedimento con cui il Giudice cautelare aveva sospeso l’efficacia della delibera di esclusione di un socio su istanza del socio escluso.
Secondo il Tribunale adito, al fine di valutare le condotte contestate al socio escluso, è opportuno chiarire quali siano le “gravi inadempienze” che consentirebbero l’esclusione del socio a norma dell’art. 2286 c.c.; “il richiamo al principio secondo cui questi possa essere legittimamente estromesso dalla compagine sociale ove egli sia inadempiente agli obblighi collaborativi propri dell’esecuzione secondo buona fede del contratto sociale, per sua natura fondato sull’affectio societatis, non può tradursi in una generica imputazione della violazione di detto obbligo collaborativo, dovendo detto inadempimento concretizzarsi in specifiche condotte commissive o omissive che da sole, ovvero unitariamente considerate, facciano ritenere la sussistenza dei gravi motivi di esclusione, dovendosi avere cura, tuttavia, di precisare che tra dette specifiche condotte non possono reputarsi rilevanti quelle che di per sé non siano certamente considerabili espressione di inadempimento degli obblighi sociali ”.
L’ipotesi di esclusione per gravi inadempienze può, dunque, intendersi clausola generale, nella quale vi rientra ogni ipotesi in cui il comportamento grave e ingiustificato del socio sia in contrasto con lo scopo sociale, consistente nell’esercizio in comune dell’attività economica, non rilevando quei comportamenti che incidono solamente nei confronti dei soci in quanto tali.
Il Tribunale ha precisato, poi, che l’inadempimento degli obblighi derivanti dal contratto sociale non si configura solamente nel caso in cui il socio ometta di eseguire prestazioni dallo stesso dovute in ragione del rapporto sociale stesso, bensì anche quando il medesimo socio eserciti in modo abusivo i suoi diritti, violando i doveri di correttezza e buona fede propri dell’esecuzione del contratto associativo. Proprio a tale riguardo, è importante precisare che l’esclusione dalla società trova giustificazione, sia quando tali inadempienze siano tali da impedire il raggiungimento dello scopo sociale, sia laddove incidano negativamente sulla situazione della società, rendendone meno agevole il perseguimento dei propri fini.
In tema di onere della prova, infine, il Tribunale ha chiarito che la società escludente deve dimostrare la violazione da parte del socio di detti obblighi, avendo cura di specificare le condotte contestate e circostanziare i fatti da posti in essere, posto che “le contestazioni generiche non consentirebbero alcun esercizio del diritto di difesa” del socio escluso.
02.12.2024
