Il patto di prelazione su quote altrui è valido

È valido il patto di prelazione avente ad oggetto quote societarie non ancora nella titolarità dei contraenti laddove gli stessi si siano impegnati ad acquistarle dai terzi proprietari.

Il principio è stato enunciato dal Tribunale di Venezia con una sentenza datata 7 giugno 2024, emessa al termine di un procedimento volto ad accertare e dichiarare la violazione del diritto di prelazione convenzionale da parte dei convenuti.

Nel caso in esame, le parti convenute e l’attore avevano sottoscritto un contratto quadro con il quale le prime si erano impegnate ad acquistare le quote di una società in accomandita semplice, mentre il secondo si era obbligato ad acquistare l’immobile locato alla S.a.s. all’interno del quale questa esercitava la sua attività, al fine di concederlo nuovamente in locazione alla società. Il contratto prevedeva, inoltre, che conseguito il “programma contrattuale” iniziale, l’attore avrebbe avuto il diritto di prelazione in caso di cessione dell’azienda o cessione delle quote della S.a.s. che, nel frattempo, erano state acquistate dai convenuti.

Successivamente, tuttavia, due dei convenuti cedevano parte delle quote oggetto della prelazione a soggetti terzi, senza aver previamente comunicato tale intenzione all’attore, il quale decideva, dunque, di agire giudizialmente lamentando la violazione del proprio diritto di prelazione.

Nel costituirsi, i convenuti eccepivano la nullità della clausola prelatizia prevista nel suddetto contratto quadro adducendo l’assenza di alcuni dei requisiti essenziali del contratto richiesti dall’art. 1325 c.c. (in particolare, per la mancanza della causa e dell’oggetto).

Il Tribunale, tuttavia, sosteneva che la clausola di prelazione era pienamente valida: in primo luogo, sotto il profilo dell’oggetto, poiché risultava irrilevante il fatto che le quote non fossero di proprietà dei paciscenti al momento della conclusione dell’accordo. I giudici rilevavano, infatti, che le parti si erano vincolate “a ottenere e fare ottenere agli altri contraenti la realizzazione del programma contrattuale” e quindi “ad assicurare la prelazione su quote che essi programmavano di acquistare, anche sotto il profilo dell’impegno al fatto del terzo (1381 c.c.) e della cessione di cosa futura o in proprietà di terzi”.

Il Tribunale riteneva, altresì, soddisfatto il requisito della causa, affermando che un patto di prelazione sia perfettamente configurabile come una promessa del fatto del terzo, ovverosia come “l’impegno ad adoperarsi per il venire in essere dei presupposti occorrenti” affinché il patto produca i propri effetti.

In conclusione, il Tribunale rilevava che la violazione della clausola di prelazione, anche quando riferita a quote nella titolarità di terzi, estranei all’accordo prelatizio, configura un’ipotesi di inadempimento contrattuale e, come tale, dà diritto al risarcimento del danno subito.

Tribunale di Venezia, Sezione Impresa, sentenza del 7 giugno 2024, n. 1856.