In tema di compravendita di partecipazioni di una società di capitali, il trasferimento di azioni nominative si opera mediante girata autenticata dal notaio, alla quale non può essere apposta alcuna condizione.
Il Tribunale di Venezia ha fatto proprio tale principio nella sentenza n. 729 del 24 aprile 2023, con la quale ha rigettato l’opposizione a decreto ingiuntivo, promossa dal debitore ingiunto, che, in sede monitoria, si era visto condannare al pagamento di un importo dovuto al creditore (convenuto nel giudizio di opposizione) a titolo di prezzo residuo per il trasferimento di azioni.
Le parti avevano, infatti, concluso un contratto di compravendita di azioni per mezzo del quale il cedente aveva trasferito la titolarità delle azioni al cessionario, a fronte del pagamento da parte di quest’ultimo di un determinato importo, da corrispondersi in due rate: la prima rata veniva regolarmente pagata, mentre la seconda rimaneva insoluta, poiché il cessionario asseriva fosse sottoposta ad una condizione sospensiva, che non si era, tuttavia, avverata. A fronte di tale inadempimento, il cedente agiva in sede monitoria, ottenendo la pronuncia di un decreto ingiuntivo – confermato al termine del giudizio di opposizione – con il quale il cessionario è stato condannato al pagamento dell’importo residuo.
In sede di opposizione, il Tribunale ha accertato che “con atto di girata, a tergo del certificato azionario”, il cedente ha trasferito regolarmente la proprietà delle sue azioni al cessionario, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2355, 3° comma, c.c., ai sensi del quale il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata, autenticata dal notaio.
Tuttavia, diversamente da quanto sostenuto dal debitore-opponente, nell’accordo di girata, che consisteva in una scrittura privata con autentica notarile, i giudici non hanno rinvenuto alcuna condizione e, conseguentemente, hanno confermato il provvedimento opposto, in assenza del presupposto addotto a giustificazione del mancato pagamento della seconda rata del prezzo di acquisto delle azioni.
In ogni caso, il Tribunale ha precisato che anche laddove detta condizione “fosse stata apposta avrebbe dovuto considerarsi come non apposta”, poiché l’art. 2010 c.c. stabilisce espressamente che “qualsiasi condizione apposta alla girata si ha come non scritta”, prevedendo quindi – seppur implicitamente – un divieto di apporre condizioni alla girata.
Pertanto, fermo restando che nel caso in esame non è stata rinvenuta la condizione sospensiva invocata dal cessionario, anche qualora la stessa fosse stata prevista dalle parti, tale previsione sarebbe stata nulla, poiché contraria a norme imperative di legge.
28.11.2024
