La delibera di aumento di capitale sociale approvata con il voto determinante del socio di maggioranza, che ha sottoscritto l’aucap ed intende liberarlo mediante compensazione di un proprio credito verso la società non integra un’ipotesi di abuso di maggioranza qualora sia, comunque, finalizzata al perseguimento di un interesse sociale.
Tribunale di Venezia. Sez. Impresa, sentenza del 19 giugno 2025, n. 3072
In tali termini, si è espresso il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 3072 del 19 giugno 2025, pronunciata a conclusione di un giudizio introdotto dai soci di minoranza di una s.r.l. nei confronti di quest’ultima per far accertare l’illegittimità della delibera di aumento del capitale e, conseguentemente, ottenerne l’annullamento per abuso di maggioranza.
Gli attori chiedevano l’annullamento della delibera di aumento del capitale sociale, scindibile e a pagamento, con cui era stato disposto che i conferimenti da eseguirsi nell’ambito dell’aumento di capitale potessero essere fatti per compensazione con eventuali crediti vantati dai soci verso la società, anche se non scaduti. Nel dettaglio, gli attori lamentavano che i soci di maggioranza avessero aderito all’aumento di capitale compensando quanto dagli stessi dovuto a titolo di conferimento con un ingente credito che vantavano verso la società, a titolo di finanziamento soci, diluendo, così, i soci di minoranza, i quali, invece, non avevano aderito all’aumento di capitale.
Il Tribunale ha, tuttavia, rigettato le domande attoree non ravvisando alcun abuso compiuto dai soci di maggioranza ai danni di quelli di minoranza, in ragione del fatto che l’abuso di maggioranza – che costituisce “un vizio di annullabilità della delibera assembleare in quanto espressione del diritto di voto contro buona fede” – sussiste solamente qualora la maggioranza abbia esercitato il proprio voto “esclusivamente o principalmente per ledere i diritti della minoranza”, essendo, altresì, necessario che la decisione scaturente dal voto così esercitato “non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società”.
Nel caso in commento, il Tribunale ha innanzitutto confermato che un aumento di capitale a pagamento può senz’altro avvenire mediante compensazione con un credito da finanziamento-soci vantato dai soci stessi nei confronti della società. Sebbene quest’ultimo sia un credito postergato, infatti, “la sottoscrizione dell’aumento mediante apporto del credito da finanziamento postergato non è qualificabile come «senza esborso», ma solo «senza ulteriore esborso»”, tant’è che il socio che vi aderisce decide di compensare quanto dovuto a titolo di conferimento connesso all’aumento di capitale con un suo credito incassabile in futuro, rinunciando, di fatto, a quest’ultimo.
Appurato, dunque, che una simile modalità di liberazione dell’aumento di capitale è perfettamente valida, il Tribunale ha rilevato che, nel caso in esame, non sussisteva alcun abuso della maggioranza ai danni della minoranza, poiché sono risultati evidenti gli interessi della società a che l’operazione si perfezionasse. Quest’ultima, infatti, ha così potuto “elimina[re] dal bilancio un ingente debito della società verso il socio” ed ha, inoltre, ottenuto il rinnovo di alcune garanzie a condizioni più favorevoli rispetto a quelle precedentemente accordate in ragione della maggior “affidabilità” e solidità economica guadagnate. Era, pertanto, evidente l’assenza di qualsivoglia ipotesi di abuso della maggioranza, non rilevando il semplice fatto che i soci di minoranza, avevano deciso di non partecipare all’aumento di capitale, finendo, così, per essere diluiti.
01.10.2026
