La saga del titolare effettivo si è appena arricchita di un nuovo e inatteso capitolo.
Con l’ordinanza 8083 del 7 dicembre 2023, il TAR del Lazio ha, infatti, sospeso l’efficacia del decreto del 29 settembre 2023 del MIMIT, di avvio dell’operatività del Registro dei titolari effettivi, uno dei presidi antiriciclaggio di più recente introduzione.
Come noto, con la pubblicazione di tale decreto era scattato l’obbligo per le società di capitali (s.r.l., s.p.a., s.a.p.a., società cooperative), le persone giuridiche private (fra cui le associazioni riconosciute e le fondazioni) e i trust, di comunicare al Registro delle Imprese le informazioni sui propri titolari effettivi entro l’11 dicembre 2023.
Come avevamo già esposto in un nostro precedente contributo (https://iusletter.com/dalla-redazione/compliance/antiriciclaggio/antiriciclaggio-al-via-il-titolare-effettivo/#:~:text=In%20estrema%20sintesi%2C%20per%20titolare,ovvero%20ne%20risultano%20i%20beneficiari), il titolare effettivo è quella persona fisica (o quelle persone fisiche) che in ultima istanza possiede o controlla un’entità giuridica, ovvero ne risulta il beneficiario.
Le FAQ della Banca d’Italia, pubblicate lo scorso novembre (su cui https://iusletter.com/dalla-redazione/compliance/vigilanza/le-nuove-faq-di-banca-ditalia-sul-titolare-effettivo-2/) avevano però ridotto la portata innovativa di tale istituto, affermando, da un lato, che la consultazione del Registro dei titolari effettivi è solamente uno strumento a supporto, e non sostitutivo, degli adempimenti di adeguata verifica e, dall’altro lato, che un’eventuale difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ricavate dal Registro e quelle acquisite in sede di adeguata verifica, non è di per sé motivo sufficiente per effettuare la segnalazione all’UIF, né obbliga il soggetto ad astenersi dal compimento dell’attività.
Nell’ordinanza sopra citata, a fronte del ricorso presentato da più associazioni di categoria, il TAR ha riconosciuto sussistenti i profili del fumus boni iuris e del periculum in mora per la sospensiva cautelare, rinviando il merito all’udienza del 27 marzo 2024.
Fino ad allora, quindi, l’obbligo è ancora in vigore, ma resta sospeso almeno fino a quando il TAR affronterà di nuovo la questione.
Data la natura del ricorso sembra però irrealistico – a meno di un intervento normativo – ritenere che l’obbligo verrà del tutto cancellato.
La questione sollevata dai ricorrenti aveva, infatti, un oggetto piuttosto circoscritto, limitato a contestare alcuni elementi di carattere formale (come l’esclusione del mandato fiduciario di tipo germanico dalla sezione dei trust, o la necessità di prevedere misure che legittimino a monte l’accesso ai dati contenuti), ma non è mai stato posto in discussione né il Registro, né la sua utilità ai fini antiriciclaggio.
Al momento, quindi, l’operatività del Registro si ferma, e chi dovesse trasmettere l’informazione dopo l’11 dicembre 2023 non sarà soggetto a sanzioni.
11.12.2025
