16.11.2023 Icon

Requisiti di idoneità degli esponenti aziendali: nuovi Orientamenti della Banca d’Italia

In data 13 novembre 2023 la Banca d’Italia ha pubblicato i nuovi Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali.

Destinatari di tali Orientamenti sono le banche less significant, gliintermediari finanziari, i confidi, gli istituti di pagamento, gli IMEL, le società fiduciarie e i sistemi di garanzia dei depositanti.

Gli Orientamenti in commento, emanati in attuazione del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze n. 169/2020, specificano i criteri di competenza, correttezza e indipendenza che dovrebbero essere posseduti dagli esponenti, oltre a indicazioni sui limiti di cumulo degli incarichi.

Si tratta di indicazioni di carattere approssimativo, prive di natura strettamente vincolante, volte a suggerire agli enti le adeguate policy da adottare per stimolare prassi virtuose e improntate a criteri di sana e prudente gestione.

Nondimeno, nello svolgimento delle sue funzioni di vigilanza la Banca d’Italia ben potrebbe quantomeno segnalare una policy che se ne discosti in maniera significativa.

Tra gli Orientamenti più significativi, vi sono quelli che riguardano i rapporti che l’ente deve intrattenere con l’autorità di vigilanza.

Si richiede, infatti, che gli enti vigilati si dotino di un’apposita policy interna che disciplini, tra l’altro, la raccolta delle informazioni richieste in base alle norme vigenti, a opera degli organi competenti.

Nel caso in cui riscontrino carenze o elementi di anomalia, si prescrive di indicare quali specifiche misure, già formalizzate nei regolamenti interni, possono essere eventualmente adottate per superarli. Se queste misure non fossero sufficienti, gli organi competenti sono chiamati a individuare ulteriori azioni di rimedio, illustrando altresì modalità e tempistiche di attuazione.

Altrettanto significativi sono, poi, gli Orientamenti che riguardano i criteri di valutazione degli esponenti.

In particolare, gli organi competenti sono invitati a individuare i profili che potrebbero intaccare l’onorabilità dell’esponente, soprattutto nel caso in cui sia coinvolto in un procedimento penale.

In merito, invece, all’individuazione della professionalità e competenza, occorre acquisire, tra l’altro, informazioni circa le mansioni svolte dall’esponente in ciascuna esperienza professionale, l’effettivo periodo di svolgimento di ciascuna esperienza, nonché le competenze specialistiche maturate.

Specifica attenzione viene, poi, rivolta all’individuazione dei profili di indipendenza, formale e di giudizio.

In particolare, gli organi competenti sono chiamati a valutare i rapporti dell’ente rispetto a incarichi o partecipazioni detenuti in altre società da parte dell’esponente, o di suoi parenti o affini.

Pur con la consapevolezza di una valutazione caso per caso, la Banca d’Italia indica altresì le soglie economiche – relative a esposizioni, rapporti commerciali, professionali o patrimoniali dell’esponente con altre società – oltre le quali l’indipendenza potrebbe essere compromessa.

Con particolare riguardo alle banche, si prescrive, infine, la necessità dell’ente di mettere a conoscenza l’esponente del tempo che essa ha stimato come necessario per l’efficace svolgimento dell’incarico.

Per esempio, e a titolo meramente orientativo, si ritiene adeguata una policy che richieda per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per gli Amministratori esecutivi un impegno di 48 giorni all’anno, mentre per quelli non esecutivi un impegno di 36 giorni all’anno.

Si specifica altresì, in linea con il sopra citato Decreto Ministeriale, che nessun esponente può ricoprire più di dieci incarichi contemporaneamente, di cui non oltre tre a carattere esecutivo.

Autore Simone Mascelloni

Associate

Milano

s.mascelloni@lascalaw.com

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