Lo scorso 28 luglio 2022, con le delibere nn. 22423 e 22430, la Consob ha modificato il regolamento 11971/1999 sugli Emittenti di strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, etc.), e il regolamento 20407/2018 sugli Intermediari (SIM).
Tali modifiche si sono rese necessarie per recepire nel nostro ordinamento alcune norme di origine eurounitaria, con riguardo soprattutto al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica (Regolamento UE 1129/2017) e alla tematica della finanza sostenibile per la tutela degli investitori (Direttiva UE 338/2021).
Il tema del prospetto interessa ovviamente il regolamento Emittenti.
Com’è noto, ai sensi dell’art. 94 TUF chi intende effettuare un’offerta al pubblico deve, prima di procedere, pubblicare il prospetto. Esso è un documento che deve contenere tutte le informazioni che consentano all’investitore di esprimere un giudizio fondato sui risultati economici attesi, sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente, sulla tipologia di prodotto offerto e sui diritti a esso connessi. Il prospetto viene preventivamente trasmesso alla Consob, la quale verificherà la completezza e la comprensibilità delle informazioni ivi contenute. Solo in caso affermativo, verrà autorizzata la pubblicazione del prospetto.
Con la modifica in commento si sono introdotti anzitutto particolari termini procedimentali. Per il prospetto per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli (p.es., contratti derivati), infatti, il nuovo art. 8 stabilisce che la Consob deve approvarlo entro venti giorni lavorativi, che possono aumentare a settantacinque nel caso in cui la Consob dovesse richiedere modifiche o informazioni supplementari.
In vista di garantire una maggiore semplificazione del procedimento, si è altresì concesso all’emittente la facoltà per l’emittente, prima della presentazione della domanda, di sottoporre alla Consob questioni di particolare rilevanza riguardanti l’operazione di offerta (art. 4, comma 2).
È poi concessa, per l’offerta di titoli, la facoltà di presentare il prospetto in lingua inglese, provvedendo alla traduzione in italiano della sola nota di sintesi per le offerte presentate in tutto o in parte in Italia, o quando venga richiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano (art. 12).
Per quanto concerne, invece, il regolamento Intermediari, come sopra accennato sono state introdotte delle previsioni volte a rafforzare la tutela degli investitori.
A tale proposito, spicca anzitutto l’introduzione, nei confronti degli intermediari, di un particolare dovere di trasparenza, dovendo costoro presentare i fattori di sostenibilità dello strumento finanziario in modo completo e comprensibile, in relazione sia al mercato di riferimento, sia ai clienti, anche potenziali (art. 68, comma 2 bis).
Nello stesso senso, si prescrive che gli intermediari debbano assicurare che ilproprio personale sia in possesso delle competenze necessarie per comprendere le caratteristiche e i rischi degli strumenti finanziari, nonché le caratteristiche del mercato di riferimento (art. 73, comma 5).
Assai rilevante è anche l’obbligo per i consulenti finanziari autonomi e le società di consulenza finanziaria a non raccomandare strumenti finanziari come rispondenti alle preferenze di sostenibilità di un cliente, o potenziale cliente, se essi non soddisfano tali preferenze, spiegando le ragioni dell’astensione. Nel caso in cui nessuno strumento finanziario soddisfi le preferenze di stabilità del cliente, è facoltà di costui modificarle, ma il consulente è tenuto a conservare traccia della decisione del cliente, indicandone altresì le ragioni (art. 171, comma 4).
Le preferenze di sostenibilità del cliente dovranno essere annotate in una relazione, da rilasciarsi al momento della prestazione del servizio, unitamente alla sua propensione al rischio e alla sua capacità di sostenere eventuali perdite (art. 171, comma 6).
04.04.2024
